股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2011-002

孚日集团股份有限公司第三届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议通知于2011年1月14日以书面、传真和电子邮件方式发出，2011年1月19日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。公司董事共11人，实际参加表决董事11人，公司监事、高管人员列席了会议，会议由董事长孙日贵先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于同意子公司出售资产的议案》。

本公司同意全资子公司高密市绿洲化工有限公司将其全部生产经营性资产整体出售给高密建滔化工有限公司，以2010年12月31日账面固定资产净值与厂区范围内工业土地价值之和为资产出让价格；流动资产中烧碱成品以盘点日市场价为计价基础，相关原材料和五金配件以采购单价为计价基础。该部分资产出让价格约为1.65亿元。

本次出售资产事项，不构成关联交易。该事项的详细情况请参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上的《出售资产公告》（临2011-003）。

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2011年1月20日

股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2011-003

孚日集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

鉴于本公司全资子公司高密市绿洲化工有限公司（以下简称“绿洲化工”）因化工行业持续不景气，连年亏损，本公司董事会同意绿洲化工将其生产经营性资产整体出售给高密建滔化工有限公司（以下简称“高密建滔”），该部分拟出售资产价格约为1.65亿元。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析本次交易构成“一般购买、出售资产”类别。协议签署日期为2011年1月19日。

本次交易已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，出席会议董事11名，其中赞成11票，反对0票，弃权0票。公司独立董事认为本次交易公平合理，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

本次交易不需经过本公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的名称：高密建滔化工有限公司

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址：高密市人民大街107号

主要办公地点：高密市人民大街107号

法定代表人：张国强

注册资本：美元1540万元

营业执照注册号：370700400003907

主营业务：生产双氧水、液氨、碳酸氢铵、甲醇；从事四溴双酚A、特种双氧树脂项目的筹建等。

主要股东：香港建滔投资有限公司

2、本次交易发生前，高密建滔需向绿洲化工购买氢气，向本公司其他子公司购买电力、蒸汽、水等，除此之外，交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、高密建滔最近一年的主要财务数据：截至2010年12月31日，高密建滔资产总额22,642万元，负债总额5,863万元，净资产16,779万元，2010年度主营业务收入15,101万元，净利润1,452万元。

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的资产为绿洲化工全部生产经营性资产，主要为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备等固定资产，土地使用权等无形资产，与生产烧碱相关的原材料、生产线所需的五金配件及烧碱成品等流动资产。

2、上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上述资产所在地均在山东省高密市。

3、上述资产中固定资产账面原值为22,125.20万元，已计提折旧10,010.63万元，账面净值12,114.56万元，评估价值为12,798.13万元。土地使用权账面原值为367.54万元，已摊销30.03万元，账面净值337.51万元，评估价值为3,888.23万元。流动资产中存货账面价值为1,179.6万元。

4、具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京国友大正资产评估有限公司对相关资产进行评估，于2011年1月18日出具国友大正评报字（2011）第3号资产评估报告，资产评估结果如下：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C = B- A	D=C/B×100%
非流动资产	1	12,452.07	16,686.36	4,234.29	34.00
其中：	2
固定资产	3	12,114.56	12,798.13	683.57	5.64
无形资产	4	337.51	3,888.23	3,550.72	1,052.03
资产总计	5	12,452.07	16,686.36	4,234.29	34.00

5、绿洲化工最近一年的主要财务数据：截至2010年12月31日，绿洲化工资产总额14,587.51万元，负债总额12,052.16万元，净资产2,535.35万元，2010年度主营业务收入20,306.52万元，净利润-550.13万元。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额约为1.65亿元，支付方式为货币资金。

分期付款的安排：协议签署并生效后5个工作日内，支付1000万元作为定金；流动资产盘点结束后5个工作日内支付流动资产价值款项；出让资产（不含土地）移交手续办理完毕、出具足额发票之日起5个工作日内支付资产价值款项；工业土地资产过户后5个工作日内，给付资产价值剩余款项。

协议生效条件：协议签署后，并得到双方有权机构的批准即生效。

2、交易定价依据：以2010年12月31日账面固定资产净值与厂区范围内工业土地价值之和为资产出让价格。流动资产中烧碱成品以盘点日市场价为计价基础，相关原材料和五金配件以采购单价为计价基础。

固定资产成交价格为账面净值12114.56万元，较评估价值12798.13万元折价5.34%；土地使用权成交价格约为3612万元，较评估价值3888.23万元折价约7.1%；流动资产以盘点日市场价为计价基础确定成交价格，未进行评估。本公司董事会认为本次交易除具有地域优势的高密建滔外，无其他购买方进行竞价，且固定资产、存货的成交价格以账面净值为基础，土地使用权参考评估价值，在较大幅度溢价的基础上略有折价，公平合理。

3、支付款项的资金主要来源于高密建滔及其股东。本公司董事会认为交易对方有能力履约并支付相关款项，款项回收风险较小。

4、交易标的处于正常生产经营的状态，协议签署后，协议各方将尽快办理资产过户手续。协议签署后，至完成资产登记过户于高密建滔名下之日的期间为过渡期。过渡期内，相关标的资产的使用及产生的损益由高密建滔承担。

五、 涉及出售资产的其他安排

高密建滔同意在符合《劳动法》及其管理制度管理之前提下，接受绿洲化工全部员工，并与其建立劳动合同关系。本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动。

因高密建滔不属于本公司关联方，本次交易完成后，不会产生关联交易。

出售资产所得款项的用途主要用于补充流动资金、偿还债务等。

本次交易完成后，本公司将对绿洲化工进行清算并注销。注销后，绿洲化工将不再纳入本公司合并报表范围。本公司不存在为绿洲化工提供担保及委托理财等事项。截至2010年12月31日，绿洲化工尚欠本公司款项10,586.5万元，绿洲化工出售相关资产后，有能力偿还所欠本公司款项。

六、出售资产的目的和对公司的影响

因化工行业持续不景气，绿洲化工连年亏损，本公司为加强主营业务发展，有意向剥离该部分化工产业。高密建滔及其股东主营化工相关业务，拥有良好的行业管理经验，以及做大做强该行业的能力，希望通过整合高密市的化工产业，进一步完善其产业链。因此，本公司与高密建滔经协商后，达成出售相关资产的一致意见。

本次交易预计获得的收益约为3000万元，将计入2011年第一季度的业绩。本次交易完成后，本公司将不再有化工农药类业务的营业收入，预计每年将减少营业收入1.3亿—2亿元。由于本公司化工业务近年基本为亏损，故交易完成后，将改善公司未来的财务状况和经营成果。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议

2、独立董事意见

3、资产收购协议

4、相关资产的评估报告

特此公告。

孚日集团股份有限公司董事会

2011年1月20日