证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2011-03

江西长运股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西长运股份有限公司于2011年1月14日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第六届董事会第十次会议的通知，会议于2011年1月19日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，审议通过了《关于子公司黄山长运有限公司屯溪站项目进行合作开发的议案》。

同意子公司黄山长运有限公司（下称“黄山长运”）在原屯溪站宗地（原屯溪站因黄山长运有限公司拥有的黄山市西站建成投入运营后，已不再作为车站使用）被收储并公开出让时，与合作方江西九江佑达利房地产开发有限公司、黄山市志诚投资有限公司共同组成联合体（黄山长运出资30%，江西九江佑达利房地产开发有限公司出资42%，黄山市志诚投资有限公司出资28%，黄山长运所需资金由合作方暂借给黄山长运），参与竞买屯溪站宗地（以下简称“目标宗地”），竞买成功后以屯溪站宗地和配套资金出资，共同设立项目公司，将目标宗地投入项目公司进行房地产开发，双方在项目公司中的持股比例按照约定的联合竞买目标宗地的比例执行。如果联合竞买不成功则联合体解散，互不承担违约责任；

项目公司取得屯溪站宗地的土地使用权后对屯溪站宗地进行房地产开发，双方按照占项目公司的注册资本的比例分享收益或承担亏损；

合作方积极配合黄山长运争取获得政府对目标宗地的各种补偿款，因目标宗地所获得的任何政府补偿、补助、补贴等（如有），均归黄山长运所有。如目标宗地所获得的任何政府补偿、补助和补贴等款项低于7764万元的，不足部分由合作方补偿给黄山长运。

黄山长运有权在任何时候要求向合作方转让黄山长运所持有的项目公司股权，股权转让价款为黄山长运要求转让股权时前一月末转让股权所对应的项目公司经评估的净资产值。如果前述经评估的净资产值低于黄山长运支付的竞买目标宗地的价款和对项目公司投入的现金之和，则合作方以不低于黄山长运支付的竞买目标宗地的价款和黄山长运对项目公司投入的现金之和的价格收购黄山长运所持有的项目公司的股权；如果监管机构要求黄山长运挂牌转让项目公司股权，则合作方应参与竞买，竞买报价不得低于前述金额。

同时授权公司董事长在上述合作开发方案的框架范围内，全权决定和办理与合作方进行屯溪站项目合作开发的具体事宜。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2011年1月19日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2011-04

江西长运股份有限公司

关于子公司黄山长运有限公司

屯溪站项目进行合作开发的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、项目合作开发的背景概述

2006年2月，江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）与黄山市国有资产管理办公室、黄山市交通局签订了《黄山市汽车运输总公司净资产转让合同》，本公司收购了黄山市汽运总公司的国有净资产。2006年3月，公司设立子公司黄山长运有限公司（以下简称“黄山长运”），并由黄山长运有限公司运营上述资产。

2006年11月，本公司与黄山市交通局在黄山市国有资产管理委员会办公室鉴证下，签署了《补充协议》，约定：“对本公司办理纳入转让范围的土地变更用途及过户手续时按规定应缴纳的土地出让金，按先征后返原则，按80%返还，以支持市交通运输指挥中心建设。同时，同意对屯溪汽车站地块将来开发的增值收益的80%归新公司享有。”

根据《黄山市汽车运输总公司净资产转让合同》和《补充协议》的规定，黄山长运按照黄山市政府的要求与进度，办理了黄山市交通运输指挥中心（西站）的土地征用事项等手续，承建并运营黄山市西站（黄山市政府规划西站按照一级客运站标准建设，并将该项目规划纳入市重点建设工程）。

2007年5月，黄山市西站（现更名为黄山客运总站）正式启用，原黄山屯溪站的所有车辆全部改由客运总站发车，屯溪汽车站自动失去客运站场的功能，不再作为车站使用。车站搬迁后，原主站房就已闲置不用，只有少部分对外出租。由于人流量大幅减少，影响了房屋租赁收益，资产使用效率较低。

因此，为提高资产使用和运营效率，黄山长运拟对屯溪汽车站宗地进行合作开发。

二、黄山长运有限公司拟与合作方对屯溪站项目进行合作开发的方案概述

1、屯溪站宗地被收储后公开出让时,黄山长运与合作方（江西九江佑达利房地产开发有限公司、黄山市志诚投资有限公司）组成联合体（黄山长运出资30%，江西九江佑达利房地产开发有限公司出资42%，黄山市志诚投资有限公司出资28%，黄山长运所需资金由合作方暂借给黄山长运），参与竞买屯溪站宗地（以下简称“目标宗地”），竞买成功后以屯溪站宗地和配套资金出资，共同设立项目公司，将目标宗地投入项目公司进行房地产开发，双方在项目公司中的持股比例按照约定的联合竞买目标宗地的比例执行。如果联合竞买不成功则联合体解散，互不承担违约责任；

2、项目公司取得屯溪站宗地的土地使用权后对屯溪站宗地进行房地产开发，双方按照占项目公司的注册资本的比例分享收益或承担亏损；

3、合作方积极配合黄山长运争取获得政府对目标宗地的各种补偿款，因目标宗地所获得的任何政府补偿、补助、补贴等（如有），均归黄山长运所有。如目标宗地所获得的任何政府补偿、补助和补贴等款项低于7764万元的，不足部分由合作方补偿给黄山长运。

4、黄山长运有权在任何时候要求向合作方转让黄山长运所持有的项目公司股权，股权转让价款为黄山长运要求转让股权时前一月末转让股权所对应的项目公司经评估的净资产值。如果前述经评估的净资产值低于黄山长运支付的竞买目标宗地的价款和对项目公司投入的现金之和，则合作方以不低于黄山长运支付的竞买目标宗地的价款和黄山长运对项目公司投入的现金之和的价格收购黄山长运所持有的项目公司的股权；如果监管机构要求黄山长运挂牌转让项目公司股权，则合作方应参与竞买，竞买报价不得低于前述金额。

本公司、黄山长运有限公司与合作方（江西九江佑达利房地产开发有限公司、黄山市志诚投资有限公司）均属非关联方，本次交易不构成关联交易。

本公司于2011年1月19日召开了第六届董事会第十次会议，审议并一致通过了《关于子公司黄山长运有限公司屯溪站项目进行合作开发的议案》。

三、交易对方的基本情况

1、江西九江佑达利房地产开发有限公司

法定代表人：徐新国

注册资本：100万美元

成立日期：1992年7月

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

主要业务： 房地产开发及相配套的建筑设计、建筑材料和设施的开发经营等。

2、黄山市志诚投资有限公司

法定代表人：陈土祥

注册资本：2000万元

成立日期：2010年5月

企业类型：有限责任公司

主要业务： 对城市基础设施投资、咨询。

四、屯溪站宗地及地上建筑物基本情况

屯溪站土地及地上建筑物的资产账面价值

单位：万元

名称	面积（㎡）	2006年资产收购时评估价值	原始入账价值	截止2010年12月底账面净值
房屋及建筑物	10,901.01	1,243.28	1,665.2	936.03
土地使用权	21,424.30	1,401.15	1,767.65	1,590.88
总  计		2,644.43	3,432.85	2,526.91

五、黄山长运拟签署的项目开发协议的主要内容

1、签署方名称：黄山长运有限公司与合作方：江西九江佑达利房地产开发有限公司、黄山市志诚投资有限公司

2、合作开发方案的主要条款：

（1）、屯溪站宗地被收储后公开出让时，由黄山长运出资30%，合作方出资70%（其中江西九江佑达利房地产开发有限公司出资42%，黄山市志诚投资有限公司出资28%）共同组成联合体，参与竞买目标宗地。目标宗地竞买成功后，即以竞买的土地及所需配套资金成立项目公司，将目标宗地投入项目公司进行房地产开发，双方在项目公司的持股比例按照联合竞买目标宗地的比例执行，黄山长运注册项目公司所需的资金由合作方暂借给黄山长运。如目标宗地竞买不成功，则退回各自出资，解散联合体，双方均不承担违约责任；

（2）、项目公司应积极办理经营和开发所需的各种资质、批准、核准、备案等手续，相关税费由项目公司承担。项目公司负责宗地拆迁工作，所需拆迁费用由项目公司承担；

（3）、合作方积极配合黄山长运争取获得政府对目标宗地的各种补偿款，因目标宗地所获得的任何政府补偿、补助、补贴等（如有），均归黄山长运所有。如目标宗地所获得的任何政府补偿、补助和补贴等款项低于7764万元的，不足部分由合作方补偿给黄山长运。

（4）、项目公司补交的土地用途变更所需出让金等相关税费或竞买所需价款由黄山长运和合作方共同决策确定，缴纳土地税费及支付目标宗地后续开发成本所需所有资金由项目公司负责筹措支付，注册资金不足部分，由项目公司负债或双方按注册资本比例共同增资解决，一切应以不影响项目公司及目标宗地的正常开发运作为前提，如一方不具备进一步增资的能力，可由另一方增加注册资本比例进行增资。

（5）、目标宗地开发运作工作全部完成后，黄山长运与合作方应根据《公司章程》及双方意愿对项目公司进行清算、注销，双方按最终在项目公司中所占注册资本比例分配剩余财产。

（6）、黄山长运有权在任何时候要求向合作方转让黄山长运所持有的项目公司股权，股权转让价款为黄山长运要求转让股权时前一月末转让股权所对应的项目公司经评估的净资产值。如果前述经评估的净资产值低于黄山长运支付的竞买目标宗地的价款和对项目公司投入的现金之和，则合作方以不低于黄山长运支付的竞买目标宗地的价款和黄山长运对项目公司投入的现金之和的价格收购黄山长运所持有的项目公司的股权；如果监管机构要求黄山长运挂牌转让项目公司股权，则合作方应参与竞买，竞买报价不得低于前述金额。

（7）、如果监管机构认定黄山长运需要在产权交易所通过招标拍卖挂牌等公开方式转让项目公司股权的，则江西九江佑达利房地产开发有限公司与黄山市志诚投资有限公司应当参与竞买，按照产权交易所的要求办理参与竞买的手续。江西九江佑达利房地产开发有限公司与黄山市志诚投资有限公司参与竞买所报出的竞买价款不得低于上述约定的价款。如果江西九江佑达利房地产开发有限公司与黄山市志诚投资有限公司按照约定参加竞买而最终未能竞得黄山长运所持有的项目公司股权，则黄山长运将在公开转让程序完成（以完成工商变更登记为准）后二十个工作日内将江西九江佑达利房地产开发有限公司与黄山市志诚投资有限公司按协议约定暂借的款项归还，且不计利息。

3、协议生效条件：经各方共同签署之日起生效。

六、黄山长运拟对屯溪站项目进行合作开发的目的及对公司的影响

黄山长运公司本次拟对屯溪站项目进行合作开发，旨在盘活闲置土地资产，并选择具有二级以上房地产开发资质，同时具备较好的资产、资金实力和良好信誉的合作方进行合作，尽量避免了在项目开发过程中可能遇到的资金及法律等风险，并能实现项目的良好收益。

该合作开发项目对本公司的财务状况不会产生重大影响，对公司的经济效益有一定的积极促进作用。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十次会议决议

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

二零一一年一月十九日