第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2011-006
北京华联商厦股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于2011年1月7日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开第五届董事会第四次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2011年1月18日下午在公司会议室以现场方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
鉴于：
1、公司2010年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案于2010年6月21日经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，并根据发行结果修改公司章程相关条款。
2、2010年12月9日，公司收到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1772号），核准公司非公开发行A股股票不超过25,056.82万股新股。
3、2010年12月16日，公司向天平汽车保险股份有限公司、华夏基金管理有限公司、正德人寿保险股份有限公司、中邮创业基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、北京中商华通科贸有限公司中诚信托有限责任公司等9家9名特定投资者发行了25,056.82万股人民币普通股（A股），发行价格6.60元/股。
4、京都天华会计师事务所有限责任公司于2010年12月24日审验并出具京都天华验字（2010）第0240号《验资报告》，验明：截至2010年12月24日，公司本次发行募集资金总额为1,653,750,120元，扣除发行费用35,650,568元，募集资金净额为161,809.96元。其中：股本250,568,200元。股东全部以货币出资。
5、本次发行的股票于2010年12月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行股票的性质为有限售条件流通股。本次发行的股票已于2011年1月14日在深证证券交易所上市。
基于上述事由，董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定，按照公司2010年第二次临时股东大会的授权，对《公司章程》作如下修改：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为493,850,501元人民币。 | 第六条 公司注册资本为744,418,701元人民币。 |
| 第十八条 公司的股份总数为493,850,501股，全部为普通股。 | 第十八条 公司的股份总数为744,418,701股，全部为普通股。 |
公司将按照法定程序办理工商变更登记手续。
二、审议通过《关于向金融机构申请贷款的议案》。
公司全资子公司北京华联商业管理有限公司拟向交通银行北京海淀支行申请1.8亿元贷款，期限五年。
三、审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
因本次非公开发行工作筹备期间较长，为保障项目顺利推进，公司以自有流动资金先行投资了部分本次非公开发行募集资金承诺投资项目，投资金额及工程进度具体见下表：
| 项目 | 工程进度 | 自筹资金投资金额 |
| 合肥蒙城路项目 | 工程施工阶段 | 33,638,337.45 |
| 南京大厂项目 | 工程施工阶段 | 11,976,602.88 |
| 兰州东方红项目 | 工程施工阶段 | 4,327,466.80 |
| 北京通州天时名苑项目 | 工程施工阶段 | 5,257,219.40 |
| 西宁创新项目 | 工程施工阶段 | 11,240,368.06 |
| 成都飞大项目 | 工程施工阶段 | 31,460,944.43 |
| 合计 | 97,900,939.02 |
公司董事会同意以本次募集资金97,900,939.02元置换预先已投入募投项目的自筹资金97,900,939.02元。
上述自筹资金预先投入募投项目已经北京京都会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华专字（2011）第0030号的专项审核报告。
本次非公开发行的保荐机构中国民族证券有限责任公司对本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表了同意意见。
公司独立董事经事前审阅发表了独立意见，同意了用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2011年1月20日
证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2011-007
北京华联商厦股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
北京华联商厦股份有限公司监事会于2011年1月7日以书面方式向全体监事发出召开第五届监事会第四次会议（“会议”）通知。会议于2011年1月18日下午2点在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
因本次非公开发行工作筹备期间较长，为保障项目顺利推进，公司以自有流动资金先行投资了部分本次非公开发行募集资金承诺投资项目，投资金额及工程进度具体见下表：
| 项目 | 工程进度 | 自筹资金投资金额 |
| 合肥蒙城路项目 | 工程施工阶段 | 33,638,337.45 |
| 南京大厂项目 | 工程施工阶段 | 11,976,602.88 |
| 兰州东方红项目 | 工程施工阶段 | 4,327,466.80 |
| 北京通州天时名苑项目 | 工程施工阶段 | 5,257,219.40 |
| 西宁创新项目 | 工程施工阶段 | 11,240,368.06 |
| 成都飞大项目 | 工程施工阶段 | 31,460,944.43 |
| 合计 | 97,900,939.02 |
监事会认为公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用符合相关规定，未有损害公司及股东利益的情况。同意了用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司监事会
2011年1月20日
证券代码：000882 证券简称：华联股份公告编号：2011-008
北京华联商厦股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投
项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】1772号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）250,568,200股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币6.60元。本次发行共募集资金1,653,750,120.00元，扣除律师费、审计费、信息披露费用等其他发行费用6,150,568.20元后，本次募集资金净额为人民币1,618,099,551.80元。相关募集资金已存入本公司在盛京银行股份有限公司北京分行营业部、交通银行北京海淀支行、招商银行北京建国路支行、北京银行营业部开设的募集资金专户存储。上述募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司审核，并出具了京都天华验字（2010）第240号验资报告。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司2010年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告》，本公司募集资金投资项目如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 | 建设期 |
| 收购北京万贸置业有限责任公司60%股权 | 59,200.00 | 59,200.00 | -- |
| 合肥长江西路店 | 26,000.00 | 20,874.29 | 24个月 |
| 合肥蒙城路店 | 38,000.00 | 29,709.08 | 33个月 |
| 西宁花园店 | 3,067.10 | 3,067.10 | 6个月 |
| 西宁创新店 | 3,762.67 | 3,762.67 | 6个月 |
| 通州天时名苑店 | 5,082.00 | 5,082.00 | 6个月 |
| 南京大厂店 | 6,368.36 | 6,368.36 | 6个月 |
| 成都飞大店 | 13,387.60 | 13,387.60 | 12个月 |
| 沈阳太原街店 | 9,480.00 | 9,480.00 | 12个月 |
| 兰州东方红店 | 10,380.00 | 10,380.00 | 12个月 |
| 合 计 | 174,727.73 | 161,311.10 |
募集资金到位前，本公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金置换项目情况
截至2010年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为97,900,939.02元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 自筹资金预先投入的金额 |
| 合肥蒙城路店 | 33,638,337.45 |
| 西宁创新店 | 11,240,368.06 |
| 通州天时名苑店 | 5,257,219.40 |
| 南京大厂店 | 11,976,602.88 |
| 成都飞大店 | 31,460,944.43 |
| 兰州东方红店 | 4,327,466.80 |
| 合 计 | 97,900,939.02 |
四、募集资金置换方案
以本次募集资金97,900,939.02万元置换预先已投入募投项目的自筹资金97,900,939.02万元。
五、公司董事会关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的审议情况
本公司于2011年1月18日召开的第五事会年第四会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金11,354.664万元置换预先已投入募投项目的自筹资金11,354.664万元。
公司独立董事对该事项发表意见认为：公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在改变募集资金用途的情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，审议及审批程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
六、审计机构的专项审核情况
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，公司聘请京都天华会计师事务所有限公司对《北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行了审核，并出具了《关于北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（京都天华专字（2011）第0030号）。该报告的鉴证意见为：华联股份公司管理层编制的《北京华联商厦股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
七、保荐人的核查意见
保荐人中国民族证券有限责任公司经核查后认为：华联股份本次以2010年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的置换金额与预先实际投入的自筹金额一致，并经京都天华专项审核，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。华联股份本次募集资金置换，符合其在2010年非公开发行股票申请文件中披露的募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。民族证券同意华联股份本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司
2011年1月20日