第九届董事会2011年
第一次临时会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-001
银座集团股份有限公司
第九届董事会2011年
第一次临时会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会2011年第一次临时会议通知于2011年1月13日以书面形式发出，会议于2011年1月19日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长张文生先生召集，应参会董事5名，实际参加表决董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议以全票通过的表决结果审议通过如下议案：
1．《关于为子公司提供贷款担保的议案》。同意公司为全资子公司泰安银座商城有限公司向泰安市商业银行灵山支行申请1500万元、东营银座商城有限公司向中国银行东营分行西城支行申请6000万元的流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。同意公司为控股子公司威海宏图贸易有限公司以该项目土地向威海商业银行抵押贷款15000万元提供担保，贷款期限为三年，担保期限为三年，并承担连带责任。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于为子公司提供贷款担保的公告》（临2011-002号）。
2．《关于公司向工商银行申请流动资金信用贷款的议案》。同意公司向工商银行济南市泺源支行申请1.3亿元的流动资金信用贷款，期限一年。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年1月20日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2011-002
银座集团股份有限公司
关于为子公司提供贷款担保的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限公司、威海宏图贸易有限公司
● 本次担保数量：三笔共计22500万元人民币
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为16500万元人民币（不含本次会议担保金额）
● 截止本公告日，本公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
1．对全资子公司泰安银座商城有限公司的贷款担保
我公司全资子公司——泰安银座商城有限公司（以下简称“泰安银座”），为保证公司经营需要，拟向泰安市商业银行灵山支行申请1500万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为泰安银座该笔1500万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
2．对全资子公司东营银座商城有限公司的贷款担保
我公司全资子公司——东营银座商城有限公司（以下简称“东营银座”），为保证公司经营需要，拟向中国银行东营分行西城支行申请6000万元的流动资金贷款，贷款期限为一年。本公司拟为东营银座该笔6000万元贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。
3．对控股子公司威海宏图贸易有限公司的贷款担保
我公司控股子公司——威海宏图贸易有限公司（以下简称“威海宏图”），为保证公司经营需要，拟以该项目土地向威海商业银行抵押贷款15000万元，贷款期限为三年。本公司拟为威海宏图该笔15000万元贷款提供担保，担保期限为三年，并承担连带责任。
经公司第九届董事会2011年第一次临时会议审议，全票通过《关于为子公司提供贷款担保的议案》，同意为泰安银座、东营银座、威海宏图上述四笔共计22500万元的贷款提供担保，担保期限分别为12个月、三年，并承担连带责任。
经初步测算，若公司为其担保的贷款全部放贷，相应担保贷款将达到69500万元（含本次会议担保，未剔除后续到期担保）。根据公司2009年度股东大会授权，上述担保事项属于董事会授权权限之内（连续十二个月累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%但最高不超过10亿元人民币），经董事会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1．泰安银座
泰安银座主要从事商品零售和批发业务。
法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：泰安市东岳大街81号；
注册资本：1432.90万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%（公司原持有其90%股权，本年度购买山东世界贸易中心持有的10%股权，目前工商过户手续已办理完毕）；
经营范围：烟（零售）、纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金、交电、化工（不含易燃易爆危险品）、工艺美术品（不含金银饰品）、家具、摩托车及配件、计算机及软件、办公设备批发零售、畜禽产品销售；金银制品的零售、维修、翻新；音像制品零售、场地租赁、通讯器材（国家法律、法规限制的项目除外，凭许可证经营的，须凭许可证经营）；主、副食品加工、销售；常温、冷藏食品销售；图书报刊零售；家用电器维修；奇石展销。
截止2009年12月31日，泰安银座总资产为45745.24万元，净资产为15501.02万元，资产负债率为66.11%。
2．东营银座
东营银座主要从事商品零售和批发业务。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：东营市西二路468号；
注册资本：6000万元，全部为本公司出资，占注册资本的100%；
经营范围：卷烟、雪茄烟、日用百货、纺织品、五金交电、化工产品（不含危险品）、家用电器、家具、办公设备、电子设备（不含专控）、保健品、图书报刊、音像制品、食品、酒水饮料、水产品、工艺品、通讯器材（不含发射装置）、一、二、三类医疗器械产品（一次性使用无菌医疗器械除外）、粮食及食用油、摄像器材、照相器材、农产品、化妆品销售；彩扩；餐饮；美容；电脑成像；场地租赁；服装鞋帽、钟表眼镜、黄金珠宝销售及服务；服装干洗（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
截止2009年12月31日，东营银座总资产为39484.99万元，净资产为18449.85万元，资产负债率为53.27%。
3．威海宏图
威海宏图主要从事日用百货销售业务。
公司法定代表人：张文生；
企业类型：有限责任公司；
住所：威海市解放路1号；
注册资本：8000万元，其中本公司出资7920万元，占注册资本的99%，山东银座置业有限公司出资80万元，占注册资本的1%；
经营范围：日用百货销售。
截止2009年12月31日，威海宏图总资产为12957.34万元，净资产为12715.67万元，资产负债率为1.87%。
三、董事会意见
泰安银座、东营银座、威海宏图均为本公司子公司，分别在泰安、东营、威海享有较高的知名度，自开业以来，取得了较好的经济效益和社会效益，资信较好，公司为其提供担保是为了满足其业务发展需要。以上担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
分别经公司第八届董事会2008年第八次临时会议、第八届董事会2008年第九次临时会议通过，公司为东营银座商城有限公司在工商银行东营市西城支行两笔流动资金贷款提供贷款额度共计6000万元的最高额保证，期限均为五年，在保证期内可循环使用。截止本次会议，上述两笔担保暂无实际贷款发生。
经公司第八届董事会第十六次会议、2009年第一次临时股东大会通过，公司为东营银座分别在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元、东营市商业银行胜利支行申请的2000万元、上海浦东发展银行济南分行申请的2000万元共计10000万元流动资金贷款提供担保，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中东营银座分别在中国银行东营分行西城支行申请的6000万元、上海浦东发展银行济南分行申请的2000万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会2009年第一次临时会议、2009年第二次临时股东大会通过，公司为全资子公司滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、东营银座在东营市商业银行营业部申请的3500万元共计11500万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中全资子公司滨州银座商城有限公司在华夏银行济南纬二路支行申请的3000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元贷款均已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会2009 年第二次临时会议、2010年第一次临时股东大会通过，公司为全资子公司滨州银座商城有限公司在滨州市滨城区农村信用合作联社申请的5000万元、泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、控股子公司临沂银座商城有限公司在临沂市农业银行城区支行申请的5000万元的一年期流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中控股子公司临沂银座商城有限公司在临沂市农业银行城区支行申请的5000万元贷款停止办理，泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元贷款已偿还，公司对应的贷款担保已解除。
经公司第九届董事会第五次会议通过，公司为泰安银座向泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元流动资金贷款、为控股子公司临沂银座商城有限公司向临沂市工商银行兰山支行申请的4000万元的贷款（其中包括3000万元流动资金、1000万元银行票据）提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座向泰安市商业银行灵山支行申请的1500万元、控股子公司临沂银座商城有限公司向临沂市工商银行兰山支行申请的4000万元（其中包括3000万元流动资金、1000万元银行票据）中的3000万元贷款已办理完毕。
经公司第九届董事会2010年第二次临时会议通过，公司为全资子公司滨州银座商城有限公司在中国银行滨州分行申请的8000万元流动资金贷款提供担保，担保期限为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述8000万元中的4000万元贷款已办理完毕。
经公司第九届董事会第七次会议通过，公司为泰安银座分别在中国银行泰安分行申请的4000万元、泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、东营银座在上海浦发银行申请的5000万元、全资子公司滨州银座商城有限公司在华夏银行申请的3000万元共计17000万元流动资金贷款提供担保，贷款期限均为一年，担保期限均为12个月，并承担连带责任。截止本次会议，上述贷款中泰安银座在泰安市商业银行灵山支行申请的5000万元、全资子公司滨州银座商城有限公司在华夏银行申请的3000万元贷款已办理完毕。
鉴于上述情况，不含本次会议担保金额，公司实际发生的对外提供担保累计金额为人民币16500万元（全部系为全资及控股子公司提供担保），公司及公司全资或控股子公司无对外担保，公司及公司全资或控股子公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
1.董事会决议；
2.泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限公司、威海宏图贸易有限公司最近一期经审计的财务报表；
3.泰安银座商城有限公司、东营银座商城有限公司、威海宏图贸易有限公司营业执照复印件。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2011年1月20日