证券代码：600103 股票简称：青山纸业 编号：2011-001号

  福建省青山纸业股份有限公司董事会澄清公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，《投资者报》与《金融投资报》分别刊登了署名文章《福建两纸筹重组 难改业务颓势》、《福建振兴林业 南纸或“借船重组”》，并经新浪财经网、和讯网等网站转载，文章内容涉及对本公司承接部分股东资产质疑，以及福建省南纸股份有限公司（以下简称“福建南纸”）与本公司重组等传闻，现澄清说明如下：

  一、媒体刊登文章的相关内容及澄清说明

  (一)关于是否经实际控制人授意作为下家承接福建省青州造纸有限责任公司（以下简称“青州造纸”）和福建南纸的部分资产

  本公司2010年9月以债务重组和以资抵债方式接收并整合原大股东青州造纸的整体经营性资产，以及2010年12月参与竞买福建南纸部分资产，属公司正常的投资行为和履行案件执行程序，并非本公司实际控制人授意公司作为下家承接资产，具体说明如下：

  1、整体接收青州造纸经营性资产

  公司原大股东青州造纸债务包袱严重，经营困难，系列欠款问题复杂。公司历经四年的艰苦努力，于2010年通过司法程序成功解决了本公司与青州造纸存在的关联交易和经营性欠款等历史遗留问题。相关债务重组、以资抵债并由本公司配套收购整合股东经营性资产的方案经公司股东大会审议通过，并经法院司法裁定后执行，程序合法、合规。

  2、竞买福建南纸部分资产

  福建南纸为本公司关联股东，且从属同一实际控制人。关于公司股东会2010年授权（包括授权子公司）参与竞买福建南纸持有的深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权，南平星光大厦固定资产、福建省南平星光大厦有限公司100%股权及南平星光旅行社有限公司16.67%股权等事项，系企业经营发展需要，且分别由公司管理层或公司股东提案提交股东大会审议批准，授权公司或控股子公司通过产权交易中心参与竞买。股东会审议上述提案时，关联股东均履行了回避表决程序，不存在公司实际控制人授意的情形。

  (二)关于收购青州造纸和福建南纸资产的必要性

  1、接收青州造纸资产

  2010年9月30日，公司按照执行和解协议及法院裁定，以抵债方式接收了原股东青州造纸除其所持本公司股票以外的全部资产，既实现了公司资产的完整性，又彻底消除了关联交易，进一步提升了上市公司质量。抵债资产与公司主营业务有密切关系，公司利用所接收的浆板生产线和土地厂房进行制浆系统技术改造，建设年产9.6万吨浆粕项目，有效提高了整体资产效率，满足公司实施产品结构调整的战略需要。

  2、竞买福建南纸持有的深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权。

  基于延伸主营业务下游产业链，延长公司产品的销售半径，拓展公司在制浆造纸行业中的发展空间，提升竞争能力、实现收益风险平衡的战略目标。公司根据股东会决议于2010 年12 月22 日在产权交易中心以公开竞价方式竞得深圳市龙岗闽环实业有限公司100%股权，并实施自主经营。

  3、控股子公司竞买福建南纸持有的南平星光大厦固定资产等。

  关于公司控股子公司水仙药业有限责任公司（以下简称“水仙药业”）以自有资金参与竞买南平星光大厦等资产事项，系公司大股东根据水仙药业多元化经营发展思路提议参与竞买，提案已经本公司股东大会审议通过，且提案股东对此放弃表决权。水仙药业此项投资项目还处于其股东协商沟通过程，截止目前未有相关决策信息和资产竞买结果。

  上述投资有关具体情况请详阅公司不同时期在指定媒体披露的相应信息。

  (三)关于本公司与福建南纸的重组传闻

  最近，市场不断有政府推动整合福建南纸与本公司资产及两家公司重组的传闻。经书面函证公司实际控制人，上述传闻不属实，公司也未曾获悉任何与该事项有关的信息。

  二、不存在应披露而未披露信息的声明

  公司董事会认为，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。

  本公司指定信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、是否存在违反信息披露情形的自查说明

  经自查，本公司董事会认为公司不存在违反信息公平披露的情况。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  福建省青山纸业股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年一月十九日