第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2011-001
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称金龙集团）第六届董事会第十四次会议于2011年1月20日在本公司会议室召开，会议方式为现场结合通讯方式。会议由郭清泉董事长召集并主持，会议通知于2011年1月14日以书面形式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。监事会成员及公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。会议决议如下：
审议通过关联股权出售的议案，同意金龙集团以26,182,892.60元出售所持有的厦门金龙汽车物流有限公司40%股权给厦门海翼物流有限公司，同意金龙集团控股子公司厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门金龙汽车车身有限公司经其董事会批准后各以6,545,723.15元出售所持有的厦门金龙汽车物流有限公司各10%股权给厦门海翼物流有限公司。（详见本公司关于股权出售的关联交易公告。）
本项表决事项涉及与公司第二大股东厦门海翼集团有限公司的关联交易，关联董事郭清泉、王昆东、谷涛回避表决。
（表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2011年1月21日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2011-002
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于股权出售的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
金龙集团：指厦门金龙汽车集团股份有限公司
海翼集团：指厦门海翼集团有限公司
金龙物流：指厦门金龙汽车物流有限公司
海翼物流：指厦门海翼物流有限公司
金龙联合：指厦门金龙联合汽车工业有限公司
金龙车身：指厦门金龙汽车车身有限公司
元：指人民币元
重要内容提示：
●金龙集团董事会同意金龙集团出售所持有的金龙物流40%股权，原则同意金龙集团控股子公司金龙联合、金龙车身经其董事会批准后出售所持有的金龙物流各10%股权。
●金龙集团董事会确定上述股权转让的定价原则为：以2010年11月30日金龙物流的净资产评估值为定价依据。
●本次股权转让有助于理顺金龙集团与海翼集团的股权投资关系，并将产生约800万元的收益(未经审计)。
一、关联交易概述
经与海翼物流协商，金龙集团拟将其所持有的金龙物流40%的股权、金龙联合拟将其所持有的金龙物流10%的股权、金龙车身拟将其所持有的金龙物流10%的股权转让给海翼物流，并委托评估机构对金龙物流进行资产评估。
上述股权转让的定价原则为：以2010年11月30日金龙物流的净资产评估值为定价依据。根据厦门市大学资产评估有限公司出据的厦大评估评报字(2010)第106号评估报告，截止2010年11月30日，采用成本法评估的金龙物流净资产总计65,457,231.50元。金龙集团以26,182,892.60元转让所持有的金龙物流40%股权，金龙联合以6,545,723.15元转让所持有的金龙物流10%股权，金龙车身以6,545,723.15元转让所持有的金龙物流10%股权。
海翼物流为本公司第二大股东海翼集团的控股子公司，本次关联股权出售为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，该关联交易在表决时，海翼集团关联董事已按规定回避表决。本次关联交易不需要提请公司股东大会批准。
二、关联方介绍
公司名称：厦门海翼物流有限公司
公司住所：思明区厦禾路668号办公大楼202室、204室
注册资本：3000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：詹泽兰
经营范围：主营仓储配送、普通货运及货运代理等业务。
海翼物流前身为厦门厦工运输有限公司，于2009年3月更名成立。2009年，海翼物流实现营业收入2,583.57万元，净利润-143.99万元；2010年1-11月份，累计实现营业收入16,755.21万元，净利润70.80万元。截止2010年11月30日，海翼物流总资产7,758.45万元，总负债3,119.48万元，净资产4,638.97万元。
关联关系结构图如下：
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三、关联交易标的的基本情况
公司名称：厦门金龙汽车物流有限公司
公司住所：厦门市集美区灌新路汽车工业城指挥部办公室205室
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙建华
经营范围：仓储租赁、管理、服务；国际货运代理；汽车零部件的装配、加工；汽车零部件批发、零售。
股东构成：金龙集团持股40%；海翼物流持股40%；金龙联合持股10%；金龙车身持股10%。
金龙物流成立于2006年12月，主要业务是为厦门机械工业集中区内企业提供配套物流服务，主要客户为金龙联合、厦工股份、上述两家企业的部分零部件供应商以及金龙车身等集中区内部的制造企业。自成立以来资产、财务状况见下表：
单位：人民币元
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四、关联交易的主要内容和定价政策
2011年1月20日，金龙集团、金龙联合、金龙车身分别与海翼物流签订股权转让协议，主要内容如下：
1、金龙集团转让金龙物流40%股权给海翼物流
本项转让评估基准日为2010年11月30日，股权转让基准日为2010年12月31日。以经厦门市大学资产评估有限公司以评估基准日进行资产评估的价值26,182,892.60元人民币为转让价格，与转让标的有关的一切法律责任自转让基准日起即转由海翼物流承接，而不论工商变更登记是否已完成。评估基准日至转让基准日期间转让标的形成的损益由海翼物流承担或享有。
上述协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章并经双方董事会及/或有权机构审议通过之日起生效。海翼物流应于本协议生效之日起十个工作日内一次性支付26,182,892.60元。
2、金龙联合转让金龙物流10%股权给海翼物流
本项转让评估基准日为2010年11月30日，股权转让基准日为2010年12月31日。以经厦门市大学资产评估有限公司以评估基准日进行资产评估的价值6,545,723.15元人民币为转让价格，与转让标的有关的一切法律责任自转让基准日起即转由海翼物流承接，而不论工商变更登记是否已完成。评估基准日至转让基准日期间转让标的形成的损益由海翼物流承担或享有。
上述协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章并经双方董事会及/或有权机构审议通过之日起生效。海翼物流应于本协议生效之日起十个工作日内一次性支付6,545,723.15元。
3、金龙车身转让金龙物流10%股权给海翼物流
本项转让评估基准日为2010年11月30日，股权转让基准日为2010年12月31日。以经厦门市大学资产评估有限公司以评估基准日进行资产评估的价值6,545,723.15元人民币为转让价格，与转让标的有关的一切法律责任自转让基准日起即转由海翼物流承接，而不论工商变更登记是否已完成。评估基准日至转让基准日期间转让标的形成的损益由海翼物流承担或享有。
上述协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章并经双方董事会及/或有权机构审议通过之日起生效。海翼物流应于本协议生效之日起十个工作日内一次性支付6,545,723.15元。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
通过此次股权出售，公司进一步理顺与股东海翼集团的股权投资关系。本次转让将产生约800万元的收益(未经审计)。
本次出售前，公司不存在为金龙物流提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用本公司资金等情况。自2010年1月1日至今，除本项关联交易外，本公司控股子公司金龙物流与海翼物流发生的关联交易金额为60.26万元。本次出售完成后，本公司及控股子公司不再持有金龙物流的股权，金龙物流不再纳入本公司合并报表。金龙物流2008年、2009年、2010年1-11月的净利润分别为-1,449,090.07元、1,673,153.10元、318,456.17元，对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易；金龙集团董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及金龙集团《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书；
3、厦门市大学资产评估有限公司出据的厦大评估评报字(2010)第106号评估报告。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2011年1月21日
| 项目 | 2010年1-11月 | 2009年度 |
| 总资产 | 56,350,926.33 | 55,687,861.54 |
| 总负债 | 5,926,521.18 | 5,581,912.56 |
| 净资产 | 50,424,405.15 | 50,105,948.98 |
| 营业收入 | 13,643,679.96 | 10,048,655.44 |
| 利润总额 | 414,417.00 | 2,192,560.84 |
| 净利润 | 318,456.17 | 1,673,153.10 |