2011年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：600403 证券简称：欣网视讯 编号：临2011-005
南京欣网视讯科技股份有限公司
2011年第一次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
﹡本次会议没有否决或修改提案的情况。
﹡本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
南京欣网视讯科技股份有限公司（下称“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年1月20日在南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共3人，代表公司有表决权的股份29,161,518股，占公司股本总额的22.88%，会议由董事长张良先生主持，公司部分董事、监事出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议，北京市中伦律师事务所许志刚律师出席并见证了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
本次会议以书面记名投票表决方式，审议通过如下议案：
（一）会议审议了《关于公司董事会换届改选的议案》，以累计投票方式选举产生了新一届董事会董事，表决情况如下：
1、选举武予鲁先生担任公司第五届董事会董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
2、选举翟源涛先生担任公司第五届董事会董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
3、选举田富军先生担任公司第五届董事会董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
4、选举宋建华先生担任公司第五届董事会董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
5、选举李永久先生担任公司第五届董事会董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
6、选举杜毅敏先生担任公司第五届董事会董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
7、选举穆洪才先生担任公司第五届董事会董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
8、选举张铁岗先生担任公司第五届董事会独立董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
9、选举李斌先生担任公司第五届董事会独立董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
10、选举王立杰先生担任公司第五届董事会独立董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
11、选举周旺生先生担任公司第五届董事会独立董事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
公司第五届董事会由武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、杜毅敏、穆洪才、张铁岗、李斌、王立杰、周旺生组成，其中张铁岗、李斌、王立杰、周旺生为独立董事。
（二）会议审议了《关于公司监事会换届改选的议案》，以累计投票方式选举产生了新一届监事会股东代表监事，表决情况如下：
1、选举孙学斌先生担任公司第五届监事会监事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
2、选举王文良先生担任公司第五届监事会监事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
3、选举张志伟先生担任公司第五届监事会监事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
4、选举张银通先生担任公司第五届监事会监事。得票数29,161,518，占出席会议股东所持股份总数的100%。
公司第五届监事会由非职工监事和职工监事组成，孙学斌、王文良、张志伟、张银通为非职工监事，职工监事将在职工代表大会选举产生并与上述非职工监事共同组成第五届监事会。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定和办理重大资产重组交割相关事宜的议案》；
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，公司董事会已进行换届改选，根据相关交易协议的约定，股东大会同意授权新一届董事会决定及全权办理与重大资产重组交割有关的法律手续。
同意29,161,518股，同意的股份数占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。
四、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》；
鉴于公司重大资产重组事宜已获得中国证监会核准，结合公司目前状况，决定对《公司章程》相应部分进行修订，具体内容如下：
（1）第十一条
原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及董事会秘书。
现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师。
（2）第一百零七条
原为：董事会由10名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立董事。
现修改为：董事会由11名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括4名独立董事。
（3）第一百二十六条
原为：
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
（4）第一百四十五条
原为：
公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
现修改为：
公司设监事会。监事会由7名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括4名股东代表和3名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
同意29,161,518股，同意的股份数占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京市中伦律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、2011年第一次临时股东大会决议；
2、律师法律意见书；
3、上海证券交易所要求的其他文件；
特此公告。
附件一：董事、独立董事简历；
附件二：监事简历；
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2011年1月20日
附件一：
董事简历
武予鲁，男，汉族，1955年12月生，1974年4月参加工作，研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。历任平顶山矿务局四矿机电科组长、副科长、综机安装队队长、副总工程师，平顶山矿务局纪委书记，平顶山煤业（集团）有限责任公司副总经理，河南省煤炭工业局副局长等职，现任义马煤业集团股份有限公司董事长、党委书记。
翟源涛，男，汉族，1958年3月生，1974年1月参加工作，本科学历，教授级高级工程师，历任河南省煤矿机械制造公司配件科科长、副经理，河南省地方煤矿公司总经理、董事长、党委书记，永城煤电（集团）公司党委委员、总经理等职，现任义马煤业集团股份有限公司副董事长、党委副书记、总经理。
田富军，男，汉族，1962年8月生，1983年7月参加工作，本科学历，高级工程师，历任义马矿务局人事处副处长、处长，义煤集团监事、党委副书记等职，现任义马煤业集团股份有限公司董事、党委副书记、副总经理。
宋建华，男，汉族，1955年2月生，1971年3月参加工作，本科学历，高级经济师，历任平煤集团驻郑办事处主任(副处级)、平煤集团组织部部长、人事处处长等职，现任义马煤业集团股份有限公司董事、党委常委、工会主席。
李永久，男，汉族，1962年11生，1983年7月参加工作，硕士研究生学历，高级经济师，历任义马矿务局劳动工资部副部长、部长，义煤集团副总经济师兼劳资部部长等职，现任义马煤业集团股份有限公司董事、党委委员、副总经理、董事会秘书。
杜毅敏，男，汉族，1961年4月出生， 1982年7月参加工作，本科学历，高级工程师。历任义煤集团地测处副主任工程师、副处长，义煤集团生产技术部副部长、部长等职，现任义马煤业集团股份有限公司总经理助理。
慕洪才，男，汉族，1957年6月生，1981年12月参加工作，硕士研究生学历，教授级高级工程师，历任义马矿务局常村矿综采队技术员、副队长、机械化科副科，义马矿务局长生产处副处长、处长等职，现任义马煤业集团股份有限公司副总工程师。
独立董事简历
张铁岗：男，汉族，1946年9月生，中国工程院院士，教授级高级工程师，博士生导师，平顶山职业技术学院名誉院长，中国煤炭学会副理事长、中国煤炭科技奖评委会顾问、中国国家科技大奖评委会专家、河南省教授级高工评委会副主任。长期工作在煤矿生产、科研第一线，曾任采煤队技术员、工程师、设计室主任、高级工程师、矿总工程师、矿长、局总调主任、局总工程师。
李斌：男，1947年5月生，中国注册会计师，曾任郑州玻璃钢厂财务科主管会计、郑州市重工业局财务科、郑州发电设备厂财务科长，主管财务、销售副厂长（副县级）、省财政厅 副处长、处长，副厅级巡视员，省资产评估师协会，河南省资产评估师协会会长等职。
王立杰：男，1953年3月出生，教授，博士生导师，中国矿业大学（北京）管理学院院长、中国煤炭学会经济管理专业委员会副主任、中国煤炭经济研究会理事。1992年6月中国矿业大学北京研究生部博士研究生毕业。主要从事矿业、能源经济管理与政策、企业战略管理等方面的教学与研究工作。已完成国家自然科学基金项目、部重点科研项目及企业发展战略等项目30余项，享受政府特殊津贴。担任大同煤业、平煤股份等上市公司的独立董事。
周旺生：男，北京大学教授，国家重点学科法学理论专业博士生导师，北京大学立法学研究中心主任，兼任中国法理学会副会长，中国立法学会副会长，北京市、天津市、河北省、广西自治区等省级人大常委会或政府法制顾问，也曾兼任大连市等市级政府的法制顾问，并兼任国家行政学院、吉林大学等多所大学客座教授，全国人大常委会研究室研究员，全国总工会法律顾问，全国妇联法律顾问，中关村科技园区立法顾问。
附件二：
监事简历
孙学斌，男，汉族，1950年11月生，1969年1月参加工作，大专学历，教授级高级政工师，历任义马矿务局常村煤矿团委书记、宣传部长、工会主席、党委委员、组织部部长、纪委书记、义煤集团纪委书记、监事会秘书长等职，现任义煤业集团党委副书记、纪委书记、监事会副主席。
王文良，男，蒙古族，1962年3月生，1983年7月参加工作，本科学历，高级工程师，历任河南省煤矿基本建设公司第四建井处技术员，义马矿务局新安煤矿地测科副科长、义煤集团新安煤矿副矿长、义煤集团党委常委、组干部长等职，现任义马煤业集团股份有限公司监事、党委常委、组织部、人力资源部部长。
张志伟，男，汉族，1962年4月生，1982年9月参加工作，硕士研究生学历，高级经济师，历任平煤焦化集团总经理助理、副总经理、企业法律顾问，平煤集团法律事务处处长等职，现任义马煤业集团股份有限公司法律总顾问。
张银通，男，汉族，1965年9月生，1982年7月参加工作，本科学历，高级会计师，历任义马矿务局财务处科员、义煤集团财务部成本科科长、财务部主任会计师、财务部副部长等职，现任义马煤业集团股份有限公司内部审计部部长。
证券代码：600403 证券简称：欣网视讯 编号：临2011-006
南京欣网视讯科技股份有限公司
第五届董事会第一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司第五届董事会第一次会议于2011年1月20日在河南省郑州市大河锦江饭店会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。全体董事一致推举董事武予鲁先生主持了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经全体与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于第五届董事会专门委员会委员人选的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经过董事会选举，通过委员会组成人员名单如下：
1、战略委员会11人：召集人田富军，委员武予鲁、翟源涛、田富军、宋建华、李永久、慕洪才、杜毅敏、张铁岗、李斌、王立杰、周旺生。
2、提名委员会3人：召集人张铁岗，委员张铁岗、王立杰、杜毅敏。
3、审计委员会3人：召集人李斌，委员李斌、周旺生、李永久。
4、薪酬与考核委员会3人：召集人周旺生，委员周旺生、李斌、宋建华。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
选举田富军先生为公司董事会董事长，任期三年，自董事会通过之日起计算。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事长提名，聘任杜毅敏先生为公司总经理，任期三年，自董事会聘任之日起计算。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，聘任于莉女士为公司董事会秘书，任期三年，自董事会聘任之日起计算。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
经总经理提名，聘任以下高级管理人员：
1、聘任胡平均、吴同性、宋录生、张寅、李书民、姚照毅先生为副总经理；
2、聘任吴东升先生为财务总监；
3、聘任李国旗先生为总工程师。
上述人员任期均为三年，从董事会聘任之日起计算。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于调整公司组织机构的议案》
公司重大资产重组交割正在实施中，交割已确认，公司业务发生实质性变化，根据公司研究，决定调整组织机构设置。公司下设证券事务部、综合办公室、人力资源部（组织部）、战略规划部、法律事务部、企业管理部、财务资产部、内部审计部、技术中心、安全健康环保部、生产与装备部、纪委（监察处）、工会等部门。
同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：
对于三、四、五项提案，独立董事认为：以上所聘人员均符合公司高级管理人员任职资格，提名和聘任程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意以上人员担任公司职务。
特此公告。
附件：高级管理人员简历；
南京欣网视讯科技股份有限公司董事会
2011年1月20日
附件：
高级管理人员简历
杜毅敏，男，汉族，1961 年4 月出生， 1982 年7 月参加工作，本科学历，高级工程师。历任义煤集团地测处副主任工程师、副处长，义煤集团生产技术部副部长、部长等职，现任义马煤业集团股份有限公司总经理助理。
于莉，女，汉族，1975 年1 月出生，1996 年7 月参加工作，本科学历，助理工程师，历任宇通客车证券事务代表、宇通发展董事会秘书、上海宇通董事会秘书、宇通客车董事会办公室主任、宇通集团对外关系及法律事务部经理、宇通集团董事等职，现任义马煤业集团股份有限公司证券与投资部部长。
胡平均，男，汉族，1963 年9 月出生， 1983 年7 月参加工作，本科学历，高级工程师，历任义马矿务局建安公司第四队技术员、副队长，预制件厂副厂长，义煤集团豫西建设工程公司副总经理等职，现任义马煤业集团股份有限公司党委组织部、人力资源部常务副部长（正处级）。
吴同性，男，汉族，1964年2月出生，1981年8月参加工作，本科学历，教授级高级工程师，历任跃进煤矿副矿长和矿长、常村煤矿矿长，现任义马煤业集团股份有限公司耿村煤矿矿长。
宋录生，男，汉族，1966年4月出生，1987年8月参加工作，博士研究生学历，教授级高级工程师，历任义煤集团千秋煤矿副矿长和矿长、杨村煤矿矿长、耿村煤矿矿长，现任义马煤业集团股份有限公司跃进煤矿矿长。
张寅，男，汉族，1974年3月生，1997年7月参加工作，博士研究生学历，高级工程师，历任平煤六矿采煤二队队长、义煤集团生产技术部副部长、义煤集团石壕煤矿副矿长，现任义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿矿长。
李书民，男，汉族，1966年10月出生，1988年7月参加工作，硕士研究生学历，高级工程师，历任义络公司总经理和董事长、义煤集团耿村煤矿矿长、常村煤矿副矿长（负责行政全面工作），现任义马煤业集团股份有限公司常村煤矿矿长。
姚照毅，男，汉族，1965年10出生，1985年11参加工作，大专学历，助理经济师，历任义煤集团物资供应站站长、义煤集团运销总公司副总经理，现任义马煤业集团股份有限公司煤炭销售中心主任。
吴东升，男，汉族，1970 年12 月出生，1993 年7 月参加工作，本科学历，会计师，历任焦煤集团韩王矿财务科，河南省煤炭工业管理局财务处助理调研员、副处长、河南省工业和信息化厅财务处副处长等职，现任义马煤业集团股份有限公司副总会计师。
李国旗，男，汉族，1963 年8 月出生，1982 年12 月参加工作，大专学历，教授级高级工程师，国家首批注册安全工程师，历任平顶山矿务局十一矿通风科、质标办技术员；平顶山矿务局瓦斯研究所技术管理室，防突管理科，先后任助理工程师；工程师，技术管理室副主任，防突科科长；平煤集团通风管理中心防突科科长、工程师，瓦斯科科长、主任工程师，现任义马煤业集团股份有限公司副总工程师。
证券代码：600403 证券简称：欣网视讯 编号：临2011-007
南京欣网视讯科技股份有限公司
第五届监事会第一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京欣网视讯科技股份有限公司第五届监事会第一次会议于2011年1月20日在河南省义马市千秋路6号召开。会议应到监事7名 (其中包括职工代表大会民主选举产生的曹振华先生、张淑丽女士和程伟先生3名职工监事)，实到监事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议由全体监事推举的孙学斌先生主持，审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
会议选举孙学斌先生担任公司第五届监事会主席。任期三年，自监事会通过之日起计算。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
附件：监事会主席及职工监事简历；
南京欣网视讯科技股份有限公司监事会
2011年1月20日
附件：
监事会主席简历
孙学斌，男，汉族，1950 年11 月出生，1969 年1 月参加工作，大专学历，教授级高级政工师，历任义马矿务局常村煤矿团委书记、宣传部长、工会主席、党委委员、组织部部长、纪委书记、义煤集团纪委书记、监事会秘书长等职，现任义煤业集团党委副书记、纪委书记、监事会副主席。
职工监事简历
曹振华，男，汉族，1957年7月出生，1975年9月参加工作，在职研究生学历，高级政工师，历任义马矿务局工会副部长、团委代理副书记、团委书记，杨村煤矿、常村煤矿、新安煤矿党委书记，现任义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿党委委员、书记。
张淑丽，女，汉族，1968年12月出生，1984年10月参加工作，本科学历，高级审计师，历任义煤集团内部审计部副科长，现任义马煤业集团股份有限公司内部审计部综合科科长。
程伟，男，汉族，1966年3月出生，1986年10月参加工作，大专学历，高级审计师，历任义煤集团内部审计部外派监事办公室副主任，现任义煤集团内部审计部外派监事办公室主任。