第十九次临时会议决议公告
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-003
浙江三花股份有限公司第三届董事会
第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次临时会议于2011年1月16日以书面形式或电子邮件形式通知全体董事，于2011年1月21日（星期五）以通讯方式召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，实际出席9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对参股公司以色列HelioFocus.Ltd.增资的议案》，拟同意本次对参股公司增资事项，此项议案尚需提交股东大会审议，并报国家有关部门批准后方可实施。
本次对参股公司增资的具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2011-004）。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金12,166.72万元。具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2011-005）。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向交通银行绍兴新昌支行办理银行承兑汇票业务额度调整的议案》，同意公司因公司业务发展需要，向交通银行绍兴新昌支行办理银行承兑汇票业务的总额由原先的不超过1.5亿元调整为不超过3亿元，主要用于支付供应商货款，有效期自融资事项发生之日起1年。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
《公司章程》修改议案见附件一，此项议案尚需提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2011年第1次临时股东大会的议案》。
会议同意于2011年2月21日召开公司2011年第1次临时股东大会，通知全文详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2011-006）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2011年1月22日
附件一：关于修改《公司章程》的议案
鉴于公司于2010年12月28日完成了非公开发行33,368,666股股票事宜，公司注册资本相应增加，为此拟对《公司章程》作如下修改：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币贰亿陆仟肆佰万元（26,400万元）。 | 第六条 公司注册资本为人民币贰亿玖仟柒佰叄拾陆万捌仟陆佰陆拾陆元（297,368,666元）。 |
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-004
浙江三花股份有限公司关于对参股公司
以色列HelioFocus.Ltd.增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
浙江三花股份有限公司（以下简称“本公司”）于2011年1月21日召开的第三届董事会第十九次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司以色列HelioFocus.Ltd.增资的议案》，拟同意本次对参股公司增资事项。参与本次增资的除了本公司以外，还有HelioFocus.Ltd.（以下简称“HF公司”）的控股股东以色列IC Green Energy Ltd.,（以下简称“ICG公司”）。
本公司参股公司HF公司拟启动C阶段融资事宜，拟发行8,864,930股普通C股，预计融资1330万美元。
1、本公司拟通过现金出资534.09万美元认购HF公司发行的3,559,889股普通C股，此次增资后，本公司共计持有HF公司30.71%的股权。
2、ICG公司拟通过现金出资795.91万美元认购HF公司发行的5,305,041股普通C股，此次增资后，ICG共计持有HF公司45.77%的股权。
此次增资事项尚需提交股东大会审议，并报国家有关部门批准后方可实施。此次增资事项不构成关联交易。
二、交易对手方基本情况介绍
ICG公司成立于2007年6月5日，是以色列最大的控股公司IC集团的全资子公司，主要投资新能源产业，特别是可再生能源，如太阳能和生物质能。目前ICG公司分别在美国、德国、以色列等国家在太阳能和生物质能方面进行了主要投资，来发展新能源技术，董事局主席Yom Tov Samia。该公司目前的注册资本为1000万以色列新谢克尔。注册地在以色列、主要办公地址为以色列Hatichon Tower, 19 Ha'arba'a, 11th Floor, Tel-Aviv 61204, Israel.。ICG公司与本公司不存在关联关系。
（备注：根据2011年1月21日的外汇汇率，1以色列新谢克尔折算为1.8417元人民币，1以色列新谢克尔折算为0.2697美元。）
三、投资标的公司基本情况
1、标的公司的基本情况
HF公司成立于2007年10月9日, 是以色列一家开发太阳能热利用技术的研发公司，该公司为非公开上市公司。2008年HF公司完成了A阶段融资，通过向ICG公司发行10,529,467股普通A股筹集到了950万美元。2010年HF公司完成了B阶段融资，通过向ICG公司和本公司发行7,179,524股普通B股筹集到了1156万美元。现拉马塔维夫的阿尔法增容系统已基本建造完成，并将在2011年与以色列电力集团（IEC）合作对第一个示范碟进行测试，完成第一个工程样机。本次HF公司拟启动的C阶段融资，拟发行8,864,930股普通C股筹集1330万美元，将用于进行完整产品的验证并建造贝塔系统，将1个碟扩展到8个碟，增容量从0.1MW扩展到1MW。若项目进展顺利，HF公司将开始下一轮的融资，将测试规模继续扩大，将增容量进一步扩展。
该公司目前的注册资本为110万以色列新谢克尔。注册地在以色列、主要办公地址为以色列耐斯锡恩那市Golda Meir街7号。董事局主席Yom Tov Samia。
截止2009年12月31日，HF公司总资产176.7万美元，负债123.90万美元，净资产52.80万美元，营业收入0万美元，净利润-377.20万美元。
截止2010年9月30日，HF公司总资产914.70万美元，负债93.40万美元，净资产821.3万美元，营业收入0万美元，净利润-385.9万美元。
HF公司与本公司不存在关联关系。
2、增资事项的基本情况
本次拟以现金方式认购HF公司发行的普通C股，其中本公司出资534.09万美元，ICG公司出资795.91万美元。本次增资的资金全部来源于本公司自有资金，增资前后股权结构情况见下表：
| 股东名称 | 增资前（股） | 增资后（股） | |||||||
| 普通股 | 普通A股 | 普通B股 | 比例 | 普通股 | 普通A股 | 普通B股 | 普通C股 | 比例 | |
| ICG公司 | 685,960 | 10,529,467 | 1,434,663 | 44.71% | 685,960 | 10,529,467 | 1,434,663 | 5,305,041 | 45.77% |
| 三花股份 | 2,743,840 | 5,744,862 | 30.00% | 2,743,840 | 5,744,862 | 3,559,889 | 30.71% | ||
| 创始人团队 | 5,679,746 | 20.07% | 5,709,746[注1] | 14.55% | |||||
| 职工期权 | 1,477,235 | 5.22% | 3,518,845[注2] | 8.97% | |||||
| 合计股份 | 28,295,772 | 100% | 39,232,313 | 100% | |||||
注1：增资后创始人团队普通股增加30,000股系HF公司一名已离职但已行权员工的期权转为股份所致。
注2：增资后职工期权普通股增加2,041,610股系HF公司为提高员工积极性而增发第二期员工期权所致。
备注：每个普通股、普通A股、普通B、普通C股都赋予其持有者参加本公司股东大会和每股一票的权利。普通A股、普通B股、普通C股股东除享有本公司普通股股东所享有的一切权利外，还享有HF公司章程和股东协议之规定所赋予的权利、特权和优先权：
①清算优先权：普通A股、普通B股、普通C股有权优先于公司任何其他类别或系列股本持有人分配公司资产，在完成全部分配后，如公司仍有剩余资产，则根据普通A股、普通B股、普通C股和普通股股东持有普通股的数量，按比例在股东之间分配剩余资产。在发生清算时，如果不对普通A股、普通B股、普通C股股东实行优先分配权，则普通A股、普通B股、普通C股股东所得到的分配金额将为其向公司投资额的四倍。
②分红优先权：普通A股、普通B股、普通C股股东都平等享有按5%计算的累积性红利优先权，该红利如已获支付，则应自清算优先权金额中相应扣除。
③转换权：普通A股、普通B股、普通C股自发行后，持有人可选择且不需另外支付价款而转换为普通股；转换价格为该股份的各原始发行价格除以转换时有效的该股份转换价格。
四、协议的主要内容
本公司与HF公司、ICG公司已初步达成股权购买增资意向，但正式的《股权购买协议》尚需进一步协商修改确定，预计将在2011年2月签署，现将《股权购买协议（草案）》主要内容披露如下。
1、主要内容
本公司拟出资534.09万美元认购HF公司发行的3,559,889股普通C股，ICG公司拟出资795.91万美元认购HF公司发行的5,305,041股普通C股。
2、定价情况：根据本公司对HF公司未来成长性的预期，双方协议股权认购价格为每股1.5003美元。
3、支付方式：本公司与ICG公司应以电汇或HF公司与投资人都同意的其它方式，完成向HF公司银行账户内汇入其在投资金额中的份额。
4、 股权交割：支付投资金额、发行并分配和投资人购买购入股份以及将投资人购入股份登记于公司股东名册上，应于投资人和公司履行投资交割义务所规定的全部条件满足或得到豁免后三个工作日内进行，或者于公司和投资人都同意的其他时间和地点进行。
5、协议生效条件：本公司根据本协议认购股份需要中国政府相关机构的批准。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
目前，从技术角度讲，碟式太阳能热发电系统相对于槽式和塔式系统技术难度高，以色列太阳能热发电技术项目的碟式太阳能热发电系统的高温接收器的技术难关已基本突破，但该项目仍然处于测试阶段，技术还不成熟，离实际的工程应用仍有一段距离，产品的稳定性有待进一步测试，目前还没有商业化的实际案例。
此次增资事项尚需提交公司股东大会审议，并报国家有关部门批准后方可实施。目前本公司尚未与协议各方正式签署《股权购买协议》等相关重要协议，为此该事项最终能否正式批准实施尚存在较大的不确定性。
此次增资将有助于以色列太阳能热发电技术项目的持续、顺利进行，并早日实现HF公司技术的太阳能项目商业化和各种应用，符合本公司的发展战略和长远规划，有利于本公司在我国新能源领域寻求更大的发展。
六、审计委员会事前审查意见
审计委员会对本次拟向参股公司以色列HelioFocus.Ltd.增资的事项进行了事先审查，认为，该太阳能热发电技术的开发项目可行，本次增资有利于该项目的持续、顺利进行，也有利于公司进军新能源产业，从而适时进入太阳能热发电行业科技领域，给公司带来新的利润增长空间。公司已建立了《对外投资管理制度》并严格遵守。我们同意本次增资事项。
七、特别提示
本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》等规定，相应履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次临时会决议；
2、董事会审计委员会事前审查意见；
3、《股权购买协议（草案）》。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2011年1月22日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-005
浙江三花股份有限公司关于以募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金12,166.72万元，具体情况说明如下。
一、募集资金基本情况
经中国证监会以证监许可[2010]1706号文核准，公司共向七个认购对象非公开发行人民币普通股33,368,666股，每股发行价为人民币30元，募集资金总额为1,001,059,980.00元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为980,059,980.00元。该次募集资金已于2010年12月15日到账。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所公司审验，并由其出具了《验资报告》（天健验[2010]413号）。
二、承诺的募集资金投资项目情况
本次募集资金的承诺投资项目及使用计划见下表：
单位：人民币万元
| 名称 内容 | 年产1,500万只商用制冷空调自动控制元器件建设项目 | 年产350万只商用制冷空调净化装置建设项目 | 年产1,000万只家用空调自动控制元器件建设项目 | 年产800万只家用冰箱自动控制元器件建设项目 | 技术研发中心建设项目 | 合 计 |
| 固定资产投资 | 45,710.00 | 10,638.00 | 16,418.00 | 11,090.00 | 5,091.00 | 88,947.00 |
| 铺底流动资金 | 5,471.00 | 2,060.00 | 2,060.00 | 1,508.00 | 60.00 | 11,159.00 |
| 合 计 | 51,181.00 | 12,698.00 | 18,478.00 | 12,598.00 | 5,151.00 | 100,106.00 |
实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由本公司以自筹资金方式解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了加快募投项目建设，早日实现募投项目效益，根据公司发展需要，截至2010年12月29日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为12,166.72万元，具体如下表：
单位：人民币万元
| 名 称 内 容 | 年产1,500万只商用制冷空调自动控制元器件建设项目 | 年产350万只商用制冷空调净化装置建设项目 | 年产1,000万只家用空调自动控制元器件建设项目 | 年产800万只家用冰箱自动控制元器件建设项目 | 合 计 |
| 固定资产投资 | 8,153.19 | 580.68 | 2,405.92 | 1,026.93 | 12,166.72 |
| 其中：土建支出[注] | 8,109.16 | 580.68 | 1,583.30 | 1,026.93 | 11,300.07 |
| 设备采购 | 44.03 | — | 822.62 | — | 866.65 |
注：土建支出包括土地使用权、基建工程款及建设管理费等。
四、会计师事务所鉴证情况及独立董事、监事会、保荐机构意见
1、会计师事务所鉴证情况
天健会计师事务所有限公司出具了《关于浙江三花股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2010]4324号），鉴证截至2010年12月29日止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为12,166.72万元。
2、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，且预先投入金额已经天健会计事务所鉴证，我们同意公司以募集资金12,166.72万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
3、监事会意见
公司第三届监事第十四次临时监事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金12,166.72万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：三花股份本次以募集资金12,166.72万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金12,166.72万元，置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不违反三花股份在非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中对募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，本保荐机构同意该等事项。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
2011年1月22日
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-006
浙江三花股份有限公司关于召开
2011年第1次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，定于2011年2月21日召开公司2011年第1次临时股东大会，具体事项通知如下：
一、会议时间：2011年2月21日（星期一）10:00
二、会议地点：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座13层大会议室
三、会议方式：现场会议
四、会议议程：
1、关于对参股公司以色列HelioFocus.Ltd.增资的议案
该议案已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2011-004）。
2、关于修改《公司章程》的议案
该议案已经公司第三届董事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2011-003）之《附件一》。
五、出席人员：
1、截止2011年2月14日15:00交易结束，在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、见证律师。
五、会议登记办法：
1、登记方式：自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2011年2月15日至2011年2月18日上午8:30 -11:00下午13:30 -17:30（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省新昌县七星街道下礼泉浙江三花股份有限公司董事会办公室（邮编：312500）。
4、联系电话：0575-86255360，0571-28876602
传真号码：0575-86255786
5、联系人：吕逸芳女士
6、其他事项：会期半天，与会股东费用自理；
特此公告。
浙江三花股份有限公司
董 事 会
2011年1月22日
附件一：回执
回 执
截止2011年2月14日15:00交易结束时，我单位（个人）持有“三花股份”（002050）股票__________股，拟参加浙江三花股份有限公司2011年第1次临时股东大会。
出席人姓名（或名称）：
联系电话：
身份证号：
股东账户号：
持股数量：
股东名称（签字或盖章）：
年 月 日
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花股份有限公司2011年第1次临时股东大会并代为行使下列表决权：
1、审议关于对参股公司以色列HelioFocus.Ltd.增资的议案（赞成、反对、弃权）
2、审议关于修改《公司章程》的议案（赞成、反对、弃权）
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002050 股票简称：三花股份 公告编号：2011-007
浙江三花股份有限公司第三届
监事会第十四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次临时会议于2011年1月16日以书面形式或电子邮件形式通知全体监事，于2011年1月21日（星期五）以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
公司监事会认为：公司预先以自筹资金投入募集资金项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金12,166.72万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2011-005）。
特此公告。
浙江三花股份有限公司
监 事 会
2011年1月22日