证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：临2011-002

  重庆钢铁股份有限公司

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  第五届董事会第五十九次

  书面议案决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2011年1月21日以传真方式表决通过了第五届董事会第五十九次书面议案，形成如下决议：

  一、同意聘请管朝晖先生为本公司副总经理（管朝晖先生简历详见附件一）；

  （同意8票，反对0票，弃权0票）

  二、同意董林先生辞任本公司董事、董事长、战略委员会主席等相关职务，同时提请本公司股东大会批准通过；

  （同意8票，反对0票，弃权0票）

  三、同意提名邓强先生为本公司董事候选人，同时提请本公司股东大会批准通过（邓强先生简历详见附件二）；

  （同意8票，反对0票，弃权0票）

  四、同意解聘2009年度股东大会聘任的香港核数师毕马威会计师事务所，仅由毕马威振华会计师事务所采用中国审计准则对公司按照中国企业会计准则编制的2010年度财务报表进行审计并出具审计意见，并承接香港联合交易所有限公司《上市规则》规定由境外审计师负责的全部业务（包括年度业绩初步公布、持续关联交易年度审核等），并同意将本议案提交股东大会审议。

  （同意8票，反对0票，弃权0票）

  五、同意于2011年3月18日召开2011年第一次临时股东大会，审议以下议案：

  1、审议及批准同意董林先生辞任本公司董事、董事长、战略委员会主席等相关职务的议案；

  2、审议及批准本公司控股股东——重庆钢铁（集团）有限责任公司提名的邓强先生为本公司董事的议案；

  3、审议及批准解聘2009年度股东大会聘任的香港核数师毕马威会计师事务所，仅由毕马威振华会计师事务所采用中国审计准则对公司按照中国企业会计准则编制的2010年度财务报表进行审计并出具审计意见，并承接香港联合交易所有限公司《上市规则》规定由境外审计师负责的全部业务（包括年度业绩初步公布、持续关联交易年度审核等）的议案。

  （同意8票，反对0票，弃权0票）

  重庆钢铁股份有限公司

  董 事 会

  2011年1月21日

  附件一、邓强先生简历

  邓强，男，汉族，现年49岁，毕业于重庆大学冶金系炼钢专业，获工程硕士学位，高级工程师。邓先生于一九八二年加入母公司，历任母公司六厂副厂长（主持全面工作），钢铁事业部副部长（主持全面工作）,本公司副总经理，母公司副总工程师兼重钢技术中心主任（其间先后兼任母公司的全资子公司---运输公司董事长，三钢公司董事长、总经理，中兴公司总经理，四钢公司董事长），母公司总经理助理、母公司副总经理等职。

  附件二、管朝晖先生简历

  管朝晖，男，汉族，现年43岁，毕业于重庆大学工程力学专业，获硕士学位，高级工程师。管先生于一九九零年加入母公司，历任本公司型钢厂机械科科长，中厚板厂厂长助理，机动处副处长（主持全面工作），机动处处长，中厚板厂厂长等职。

  重庆钢铁股份有限公司独立董事意见

  我们作为重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司五届董事会第五十九次书面议案进行了审议，现对公司聘请管朝晖先生为公司副总经理的议案、董林先生辞任本公司董事等相关职务的议案、公司控股股东——重庆钢铁（集团）有限责任公司提名邓强先生为本公司董事候选人的议案及公司解聘香港核数师毕马威会计师事务所的议案发表独立意见如下：

  一、公司董事会秘书室已提供了管朝辉先生的个人履历，我们审阅前就有关问题向公司和董事会秘书进行了询问。基于我们的独立判断，认为：

  1、管朝辉先生具备《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定任职资格。

  2、董事会对其聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

  二、公司董事会秘书室已提供了董林先生的辞职报告，我们审阅前就有关问题向公司和董事会秘书进行了询问。基于我们的独立判断，认为：

  1、董林先生提出辞职不违反《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

  2、该议案尚需提交股东大会审议。

  三、公司董事会秘书室已提供了邓强先生的个人履历，我们审阅前就有关问题向公司和董事会秘书进行了询问。基于我们的独立判断，认为：

  1、邓强先生具备《公司法》、《公司章程》及相关法律法规规定任职资格。

  2、该议案尚需提交股东大会审议。

  四、公司董事会秘书室已提交了解聘毕香港核数师毕马威会计师事务所的相关文件——《咨询总结——有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所》及香港联合交易所有限公司最新的《上市规则》，我们认为：

  1、公司董事会在发出解聘香港核数师毕马威会计师事务所，仅由毕马威振华会计师事务所采用中国审计准则对公司按照中国企业会计准则编制的2010年度财务报表进行审计并出具审计意见，并承接香港联合交易所有限公司《上市规则》规定由境外审计师负责的全部业务（包括年度业绩初步公布、持续关联交易年度审核等）的议案前已经取得了我们的认可。根据公司现行上市地的《上市规则》，解聘香港核数师毕马威会计师事务所有利于公司提高效率、降低成本；且毕马威振华会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2010年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

  2、该议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事：刘星 张国林 刘天倪

  2011年1月21日