证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-002

  广晟有色金属股份有限公司

  第五届董事会2011年第一次临时会议决议公告曁

  召开公司2011年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2011年第一次临时会议于2011年1月21日上午9：00在在广州凯旋华美达大酒店三楼凯旋（二）会议室召开。本次会议通知于2011年1月13日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事10名，邓锦先董事因公出差，未能出席此次会议，特委托陈飞林董事代为出席，叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

  一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于核定公司2011年流动资金贷款额度的议案。具体是：

  根据本公司目前的生产经营情况，预计2011年公司需向银行申请最高额度不超过人民币三亿元的贷款及其它融资业务。在上述贷款额度内，授权董事长代表公司签署相关法律文件，并根据公司实际情况，在上述总额度内选择银行、决定各银行授信额度及贷款金额，办理相关贷款手续。授权期限为自董事会审议通过之日起一年。

  本议案将提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

  二、以10 票同意、1 票反对、0 票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案。孙丽君董事对该议案投了反对票，理由是：1、被担保方资产负债率偏高；2、、被担保方未提供反担保措施；3、担保方目前资产负债率也偏高。具体内容详见广晟有色金属股份有限公司为控股子公司提供担保的公告（临2011-003）。

  本议案将提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

  三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于设立代理记账公司的议案。具体是：由于我司下属子公司众多且地域分布广，财务管理难度大，为了进一步规范下属子公司财务核算流程，充分发挥财务协同作用，提高企业核算质量，提升经营管理水平，及时了解企业生产经营情况，公司拟设立代理记账公司。由代理记账公司对本公司下属企业财务核算实行集中管理、统一记帐。

  代理记账公司暂定名为：广晟有色代理记账有限公司，注册资本100万元人名币，为我公司全资子公司。公司经营范围：企业财务人员培训、代理记账、企业财务咨询等（以工商核准为准）。

  四、以10票同意、1票反对、0 票弃权，审议通过了关于授权董事长及经营班子洽购公司办公楼的议案。孙丽君董事对该议案投了反对票，理由是：1、公司目前资产负债率偏高；2、目前购置房产会增加公司资金负担。

  议案具体是：根据本公司的实际发展需要，公司拟在广州市区购置房产用于办公，房产总价不超过2亿元人民币，资金由公司自筹及向银行按揭贷款解决，在上述购买额度内，授权董事长及经营班子负责洽购办公楼相关事宜，具体情况待签订购置协议后再行披露。

  本议案将提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过。五、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召

  开公司2011年第一次临时股东大会的有关事项。

  公司定于2011年2月25日（星期五）上午9:30时，在广州凯旋华美达大酒店三楼凯旋（二）会议室召开公司2011年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

  一、会议审议内容

  1、审议《关于核定公司2011年流动资金贷款额度的议案》。

  2、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  3、审议《关于授权董事长及经营班子洽购公司办公楼的议案》。

  二、参加会议人员

  （一）本公司董事、监事、高级管理人员、董事会聘请的律师。

  （二）截止2011年2月18日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （三）因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议，

  代理人可不必是公司股东。

  三、会议登记方法

  （一）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （二）登记时间：2011年2月21日至2011年2月23日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30（周六、周日除外）。

  （三）登记地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部、海口市滨海大道103号财富广场16层C单元广晟有色金属股份有限公司总部

  （四）参加会议股东交通、住宿费自理。

  （五）联 系 人：王诚志、王 东

  （六）联系电话：020-87226381

  （七）传 真：020-87649987

  特此公告

  附：授权委托书

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一一年一月二十一日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席广晟有色金属股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受委托人签名： 受委托人身份证号：

  委托日期：

  证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-003

  广晟有色金属股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：

  龙南县和利稀土冶炼有限公司（以下简称"龙南和利"）

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量：

  本次公司为龙南和利向农行申请办6000万元流动资金贷款

  提供不超过2000万元担保，累计为其担保不超过2000万元。

  ● 本次是否有反担保：无反担保

  ● 对外担保累计数量：2000万元

  ● 对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  广晟有色金属股份有限公司于2011年1月21日召开的第五届董事会2011年第一次临时会议，审议通过了《公司关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司龙南和利向中国农业银行股份有限公司龙南支行申请办理6000万元流动资金贷款提供不超过2000万元担保，期限一年，担保方式为连带责任担保。龙南和利另一自然人股东张修江（持有龙南和利40%股份）也将以其控制持有的上海立骏稀土材料有限公司为上述贷款提供不超过2000万元的连带责任担保，期限一年。公司董事孙丽君女士对该议案投了反对票，理由是：1、被担保方资产负债率偏高；2、被担保方未提供反担保措施；3、担保方目前资产负债率也偏高。

  上述担保事项须提请公司2011年第一次临时股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  龙南和利是本公司控股50%的子公司；注册资本3000万元；成立日期：2005年8月8日；注册地点：龙南县东江乡新圳村；法定代表人：陈振亮；经营范围：稀土化合物、稀土金属及其材料、化工建材、五金交电加工及销售（国家有专项规定的凭许可证经营）；股权结构：广晟有色金属股份有限公司持股50％，张修江持股40％，胡建康持股10％。

  截止2010年12月31日，龙南和利资产总额28773万元，负债总额21088万元（其中银行借款8050万元），净资产7685万元，资产负债率73.29%， 2010年龙南和利净利润约为2600万元（未经审计）。

  三、担保协议的签署

  本公司拟发生的为控股子公司的担保将在公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

  四、董事会意见

  董事会认为：以上担保是为控股子龙南和利业务正常开展而进行的，目前担保对象经营正常，具有偿还债务的能力，整体风险不大。董事会同意公司为其提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  完成上述担保后，公司累计对外担保总额不超过2000万元，无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、广晟有色第五届董事会2011年第一次临时会议决议；

  2、龙南和利最近一期的财务报表；

  3、龙南和利营业执照复印件。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一一年一月二十一日