证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-002号

  海南正和实业集团股份有限公司

  第九届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十一次会议于2011年1月20日以书面传真方式通知公司全体董事，会议以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：

  一、关于北京市平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目的议案

  5票赞成， 0票反对，0票弃权。

  公司同意其全资子公司北京正和东都置业有限公司与北京倚基土地开发有限公司签订《平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目投资建设合同》。以上业务在具体操作时，授权北京正和东都置业有限公司董事长林端先生签署与北京倚基土地开发有限公司的相关法律文件。具体内容详见《海南正和实业集团股份有限公司重大合同公告》（上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董 事 会

  2011年1月24日

  证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2011-003号

  海南正和实业集团股份有限公司

  重大合同公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 合同签订背景

  北京市发展和改革委员会于2010年3月19日下发京发改【2010】353号《关于平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目核准的批复》，核准同意北京倚基土地开发有限公司建设平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目。

  ● 合同简述

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京正和东都置业有限公司（以下简称“乙方”或“正和东都”）与北京倚基土地开发有限公司（以下简称“甲方”或“北京倚基”）签订了《平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目投资建设合同》（以下简称“合同”）。合同项下的项目征地、拆迁前期工作由甲方负责并承担相关所需费用；除项目征地、拆迁工作外，其他开工前期报建手续及项目建设由乙方负责办理，并承担相关所需费用。合同规定的乙方的建设内容主要包括：土地平整，定向安置房的建设，红线内道路、绿化、小市政配套建设工作。

  ● 合同类型

  平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目建设采用BT模式建设。

  ●投资总额及建设期

  该项目建设总投资暂估价为人民币469,000,000元，项目建设期预计为18个月。

  一、董事会决议情况

  为配合公司在北京市平谷区房地产开发项目，公司第九届董事会第二十一次会议已于2011年1月24日以通讯表决方式审议通过了关于平谷区马坊镇中心区

  北区定向安置房项目的议案。

  此重大合同不构成本公司的关联交易事项，按照公司章程相关规定，不需公司股东大会审议。

  二、合同标的及对方当事人情况

  1、合同标的情况

  项目地址位于北京市平谷区。纳入合同的定向安置房建设指标如下：回迁住宅套数共计1632套，回迁住宅用地面积合计为10.14公顷，总建筑面积18.4万平方米，其中地上建筑面积15.8万平方米，地下建筑面积2.6万平方米（最终建设面积以规划部门的审批为准）。项目建设标准为初装修（依据《北京市住宅工程初装修验收备案暂行办法》的标准）。

  2、合同对方

  公司名称：北京倚基土地开发有限公司

  法定代表人：郭凤莲

  注册资本：5598万元

  地址：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦17层

  经营范围：土地一级开发；房地产开发

  股东情况：北京市平谷区国有资本经营管理中心出资2998万元，占注册资本的53.55%；北京市谷财国有资产经营公司出资2600万元，占注册资本的46.45%

  北京倚基与本公司不存在关联关系。

  三、合同主要条款

  1、本项目建设采用BT模式实施，项目建设总投资暂估价为人民币469,000,000元，以每平方米建安投资约2550元，建筑面积约18.4万平方米估算（该投资估算金额不作为审计结算依据）。本项目的总投资额以工程竣工后由审计机构确认的实际投资额为准。

  2、项目建设期预计为18个月，自项目建设用地范围内地上房屋、电线杆拆

  除完成之日起计算。工程竣工验收合格后甲方将以资产回购的方式对项目进行回购。

  3、合同项下的项目征地、拆迁前期工作由甲方负责办理。其中，除项目征地、拆迁工作外，其他开工前期报建手续及项目建设由乙方负责办理，并承担相关所需费用。合同下项目建设由乙方负责进行投、融资和项目设计、建设（包括工程建设期管理）及项目移交。

  4、合同项下的建设内容主要包括：土地平整，定向安置房的建设，红线内道路、绿化、小市政配套建设工作。

  5、甲乙双方的权利与义务

  1）甲方的权利

  ①甲方负责确定合同项下工程的建设规模，建设内容，建设标准、投资额、工程实践节点及竣工日期。

  ②甲方收到乙方提交经建设主管部门签发的竣工验收备案表十日内向乙方办理项目移交手续。

  ③甲方负责合同项目的项目建设过程中授权的全过程监督。

  2）甲方的义务

  ①甲方负责定向安置房规划地块红线以外市政配套的建设工作。

  ②甲方在乙方办理本项目的投融资、建设等所需的审批登记手续时提供必要协助，并提供甲方认为必要的项目相关文件资料。协助乙方获得合同项下项目建设所需相关的政府批准文件，以保证项目启动和实施。

  3）乙方的权利

  ①乙方负责合同项下的项目投资、前期手续的办理、建设管理，享受项目开发建设全过程的管理自主权。

  ②施工、材料设备供应单位的选择须按照国家有关建设工程招投标的管理规定，由甲乙双方共同组织委托招标。

  4）乙方的义务

  乙方负责筹集项目建设所需全部资金，保证项目建设的资金需求。

  6、项目资金注入

  1）乙方按照甲方指定的银行办理项目自己专用帐户，并将建设资金注入专用帐户，专款专用，专户储存，封闭运作。

  2）在项目建设招投标前乙方应注入项目自有资金，项目的自有资金的数额按照估算的项目投资总额的15%确定，为7000万元人民币。项目建设资金应根据工程建设进度的资金需求及时足额注入。

  7、回购款确定及支付

  1）合同项下的项目回购款主要包括以下内容：①回购基价：包括前期费用、建设成本；②建设期、回购期的融资费用和贷款利息；③建设管理费及奖励。

  2）回购款的确认：经甲乙双方委托的项目审计机构确认，并作为甲乙双方结算、付款依据。

  ①项目前期费用的确定：乙方将项目前期费用支出资料报甲方，甲方将相关资料送项目审计机构进行审计，并根据审计确定的金额确定前期费用。

  ②建设成本的确定：设计、勘察、监理、施工、材料设备供应单位的选择须按照国家有关建设工程招投标的管理规定。

  ③贷款利息计算：（1）乙方向金融机构贷款的资金部分，按照实际发生的贷款利率和投入资金的金额、天数计算。（2）乙方自有资金及通过发行股票或债券所募集的资金，则按照实际投入的资金金额、时间，以银行同期贷款利率计算。

  ④建设管理费及奖励的确定：

  乙方按本合同规定的工程建设规模、建设内容、建设标准、建设质量完成项目的开发建设时，甲方同意给予乙方建设管理费及奖励，回购款总额的1%为项目建设管理费，回购款的4%作为奖励金额。建设管理奖励甲方应与回购款同时支付。

  3）回购价款的支付期限

  本合同项下的项目工程交付甲方后30天内，甲方负责将拆迁户的回迁购房款(每平方米1600元)存入乙方指定银行账户，作为甲方向乙方首付的回购款；乙方向甲方送交项目工程决算资料后，甲方应负责督促项目审计机构在三十天内完成审计工作；按审计确定的回购款扣减保修金(保修金为按国家有关规定的保修范围工程建安造价的 5 %)后，回购款余额（含利息、管理费及奖励金）甲方在安置房竣工验收后一年内结清（利息计算至结清日止）；工程质量保修期按国务院《建设工程质量管理条例》规定的最低保修期限执行，保修期满后一个月内，甲方按国家有关规定将保修金退还给乙方。若由于现场拆迁等原因，造成本合同项下工程不能整体同时验收交付使用的，甲乙双方同意按实际交付的工程面积比例和约定的期限支付回购款。

  8、违约责任

  1）若乙方因资金或其他原因致使项目无法正常实施，甲方有权据此选择终止本合同及与本项目相关的其他合同，或委托其他BT承包人取代乙方承担本项目工程，以便完成BT项目建设。

  若终止本合同及与本项目相关的其他合同时，乙方向甲方提供已完成的工作和已经支付的费用清单,由项目审计机构进行项目审计和工程造价审计,以确定乙方的建设投资，依据审计后确定的价款数额中扣除15%作为乙方支付的违约、赔偿金，并将扣除违约、赔偿金后的余款在协议终止后30日内一次性支付给乙方。

  2）若由于甲方原因终止本协议及与本项目相关的其他合同，甲方应承担相应的违约责任并向乙方支付违约金、赔偿金，违约金、赔偿金按照经项目审计机构并经平谷区人民政府批准的工程款的15%确定，违约、赔偿金以及经审计并经平谷区人民政府批准的乙方投资金额在协议终止后30日内向乙方一次性支付。

  四、项目初步测算

  该项目建设总投资暂估价为人民币469,000,000元，回购款经甲乙双方委托的项目审计机构审核结果为确定依据。根据合同约定，北京倚基同意在支付回购款的同时给予正和东都建设管理费及奖励，将合同项下回购款总额的1%作为项目建设管理费，4%作为奖励金额，因此项目投资回报率为5%，按照项目建设总投资暂估价人民币469,000,000元测算，项目投资回报合计为人民币23,450,000元。

  五、履行合同对上市公司的影响

  项目资金来源：正和东都建设本项目的资金采用自有资金和金融机构贷款相结合的方式，此项目不会对公司的现金流产生较大影响。

  六、合同履行的风险分析

  该项目由北京倚基负责实施征地、拆迁前期工作，如不能按期完成，该合同的实施及进度将受到一定影响。

  七、备查文件目录

  1、海南正和实业股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议；

  2、《平谷区马坊镇中心区北区定向安置房项目投资建设合同》。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司董事会

  2011年1月24日