第三届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号：2011-003
新疆天富热电股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十次会议通知于2011年1月14日书面通知各位董事，2011年1月21日上午10：00以传真方式召开，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以传真方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票8张，独立董事陈献政先生、董事陈军民先生、刘三军先生因出差原因无法联系，缺席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
关于公司控股子公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签订《煤炭采购协议》并预付煤款的议案；
为保障公司燃煤的稳定供应，锁定煤炭成本，同意公司控股子公司天富燃料运输有限公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签订《煤炭采购协议》，向其采购煤炭不超过50万吨，采购价格每吨不超过164元（到厂价含税），发热量不低于21000千焦/公斤，并预付煤炭采购款5000万元。
本事项构成关联交易，关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生回避了表决。
同意3票，反对0票，弃权1票。
本公司独立董事对此议案发表独立意见如下：董事会在该议案的审议、表决中，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
独立董事于雳女士表示因其已提出辞职，放弃对本次董事会议案的表决。
特此公告
新疆天富热电股份有限公司董事会
2011年1月21日
股票代码：600509 股票简称：天富热电 2011—临004
新疆天富热电股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
● 经协商，公司控股子公司石河子开发区天富燃料运输有限公司（以下简称“天富燃运”）与控股股东新疆天富电力（集团）有限责任公司（以下简称“天富集团”）签署《煤炭采购协议》，向其采购煤炭不超过50万吨，采购价格每吨不超过164元，并预付煤炭采购款5000万元。
● 关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生回避了表决。
● 本地区遭遇少见的严寒侵袭，为保障本公司供暖区域内市民的正常生活，公司燃煤消耗巨大，库存进一步降低。新疆天富(电力)集团有限责任公司下属煤矿煤量存储丰富,能够保障公司燃煤的稳定供应，锁定煤炭成本，有利于公司生产经营稳定、健康、持续的发展。
一、关联交易概述
2010-2011冬春之际，石河子地区遭受了少见的严寒侵袭。随着严寒的到来，煤炭市场价格呈现逐步上涨的趋势，而作为本地区最大、最重要的供暖企业，为保证城市供暖，公司燃煤消耗巨大，库存进一步降低。为保障本地区居民的生活采暖用煤，公司控股子公司天富燃运拟与天富集团签订的《煤炭采购协议》，采购煤炭50万吨。
石河子开发区天富燃料运输公司是本公司的控股子公司，新疆天富电力（集团）有限责任公司是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事刘伟先生、郝明忠先生、何嘉勇先生、程伟东先生共4人依法回避了此项议案表决, 本次会议在规定时间内应收回表决票11张，实际收回表决票8张，独立董事陈献政先生、董事陈军民先生、刘三军先生因出差原因无法联系，缺席本次会议，符合《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事王友三先生、曹光先生就上述关联交易事项事前进行了认真审查, 发表独立意见如下：
董事会在该议案的审议、表决中，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
本次关联交易无需有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：新疆天富电力(集团)有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北四路179 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：郝明忠
注册资本：98,000 万元
主营业务范围：供电、供热、职业技能培训、物业管理。
截至2009 年12月31日，天富电力（集团）有限责任公司总资产7,685,988,795.11 元，净资产2,198,763,614.17 元，2009 年度净利润45,106,915.73 元。新疆天富电力（集团）有限责任公司持有本公司46.96％的股权，为本公司控股股东。
2、公司名称：石河子开发区天富燃料运输有限公司
注册地址：石河子东幸福路98号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：杜海新
注册资本：1000万元
主营业务范围：汽车货运，煤炭销售、汽车配件、润滑油销售。
截至2009年12月31日，天富燃料运输有限公司总资产20,982,565.09元，净资产5，786，725.41元，2009 年度净利润-1,894,211.54元，石河子开发区天富燃料运输有限公司是我公司的控股子公司，我公司持有其55％的股权。
三、关联交易标的基本情况
公司的主要生产原材料为煤炭，向天富集团采购煤炭能在目前煤炭市场供应日趋紧张的情况下获得稳定的煤炭供应，锁定本供暖期煤炭成本，对保障公司生产经营的顺利进行具有十分重要的意义。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据天富燃运与天富集团签订的《煤炭采购协议》，采购数量50万吨，采购价格每吨不超过164元（到厂价，含税），质量要求：发热量不得低于21000千焦/千克，协议签订三日内支付煤炭采购预付款款5000万元。
本次天富燃运与天富集团发生的关联交易中,关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则,没有损害股东及广大投资者利益的情况。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
新疆天富(电力)集团有限责任公司下属煤矿煤量存储丰富,在目前煤炭供需紧缺的情况下能够保障公司燃煤的稳定供应，锁定煤炭成本，保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展。
六、独立董事的意见
董事会在该议案的审议、表决中，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益,符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
七、备查文件目录
1、公司第三届第四十次董事会会议决议；
2、《煤炭采购协议》；
3、独立董事意见。
新疆天富热电股份有限公司董事会
2011年1月21日