证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2011-003

  江苏吴中实业股份有限公司股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江苏吴中”）将持有的江苏德邦兴华化工股份有限公司（以下简称：“兴华股份公司”）5.71%的股权（以下简称“该股权”），计500万股转让给江苏德邦化学工业集团有限公司，转让价格为2310万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本公司现持有兴华股份公司5.71%的股权，本次股权转让完成之后，本公司将不再持有兴华股份公司的股权。

一、交易概述

（一）2011年1月22日，本公司与江苏德邦化学工业集团有限公司签订了《股权转让协议》，本公司将拥有的兴华股份公司5.17%的股权，计500万股转让给江苏德邦化学工业集团有限公司，转让价款2310万元人民币，该部分股权本公司的账面成本为1228.60万元人民币。本次股权转让将产生溢价1081.40万元人民币。

本次股权转让未构成关联交易。

（二）本次股权转让根据上海证券交易所《股票上市交易规则》及本公司章程第一百零七条的相关规定，无须提交公司董事会和股东大会审议通过。

二、交易对方情况介绍

本次股权受让方江苏德邦化学工业集团有限公司的情况如下：

（一）江苏德邦化学工业集团有限公司注册资本：12423.52万元；注册地址:江苏省连云港市海州区江化路51号；经营范围：化工原料、化学肥料、精细化工、生物化工、建筑材料的制造；销售自有产品。该公司主要股东为：江西红杉汇成投资发展有限公司，占30.00%；南京德辅创业投资有限公司，占26.50%；长庚铁工股份有限公司，占18.50%。

最近三年该公司日常运营状况正常。

（二）2010年末，江苏德邦化学工业集团有限公司总资产128347.84万元,净资产61076.31万元，全年实现营业收入138003.72万元，净利润3184.25万元（以上数据未经审计）。

本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、此次交易标的为本公司所持有的兴华股份公司5.71%的股权。

2、权属情况

本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

截止2009 年12月31日，兴华股份公司的每股净资产为4.62元。按此计算500万股对应的净资产为2310万元。本公司该部分股权的账面成本为1228.60万元。

（二）江苏德邦兴华化工股份有限公司主营业务为化工原料及产品生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。注册资本为8764万元，成立日期为2002年4月26日，注册地点为：江苏省连云港市海州区江化路51号。

（三）兴华股份公司近三年的财务状况

单位：万元

年份	总资产	净资产	营业收入	净利润
2008年（经审计）	72254.99	40215.21	135918.10	20990.24
2009年（经审计）	76615.10	40478.14	85555.10	318.30
2010年（未经审计）	93155.02	42828.75	104350.60	2200.00

（四）本次交易标的（本公司所持有的兴华股份公司5.71%的股权）的每股转让价格为4.62元，合计转让价为2310万元。该转让价格是按兴华股份公司2009年度经审计每股净资产4.62元确定的。

四、交易合同或协议的主要内容

（一）交易主体

转让方（以下简称甲方）：江苏吴中实业股份有限公司

住所：江苏苏州市吴中区宝带东路388号

邮编：215128

法定代表人：赵唯一

受让方（以下简称乙方）：江苏德邦化学工业集团有限公司

住所：江苏连云港市海州区江化南路51号

邮编: 222023

法定代表人：赵祥海

（二）协议主要条款

第一条、股权转让

1、至本协议签订日前止，江苏德邦兴华化工股份有限公司（以下简称：“兴华股份公司”）的注册资本为人民币 8764 万元，每股股本一元，甲方持有兴华股份公司5.71%的股权（以下简称“该股权”），计500万股，是该公司的合法股东。

2、甲方同意将其持有的兴华股份公司5.71%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；

3、乙方同意受让上述被转让股份，并在本协议生效后依法享有该股份相应的股东权益并承担相应的义务。

第二条、价款及支付方式

1、双方同意转让价按照兴华股份公司2009年度经审计净资产每股4.62元确定，甲方转让兴华股份公司5.71%股份的价款为人民币2310万元。

2、经协商甲方同意乙方于2011年1月底支付50%股权转让款人民币 1155 万元；余款在2011年3月20日前付完。

第三条、股权交付

1、本协议签订后，甲方应当配合乙方就该转让的有关事宜要求和协助兴华股份公司变更股东名册，及时协助向有关登记机构办理转让手续、工商变更登记手续。

2、自本协议生效之日起，该5.71%股份所包含的股东资格和一切股东权益均归乙方所有，乙方按受让股份比例分享该股份项下的利润（含历年未分配利润）和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。分配在该股份名下的董事、监事、高管之资格及有关人选，亦由乙方同时享有和委派、更换。

第五条 税费承担

因本次股权转让发生的所得税、印花税等各种税收，双方各自承担。

五、股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，目的在于适度控制对外投资项目的经营风险并提升经济效益，进一步集中优势资源发展公司医药核心产业及房地产重要产业，有利于本公司的长远发展。本次股权转让实施后，本公司获得转让价款为2310万元人民币，该部分股权本公司的账面成本为1228.60万元人民币，转让价款和账面成本的差额将计入本公司的损益，对本公司财务状况和经营成果有积极影响。此次股权转让完毕后本公司将不再持有兴华股份公司的股权。

六、备查文件目录

1、股权转让协议；

江苏吴中实业股份有限公司

2011年1月24日