七届董事会七次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—002
山西通宝能源股份有限公司
七届董事会七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会七次会议于2011年1月24日在公司会议厅召开，会议通知已于2011年1月14日以专人送达方式发出。会议应到董事7名，实到6名。公司独立董事李晓磊先生因公务未能参加会议，书面委托独立董事崔劲先生代为出席并行使表决权。公司5名监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持，经与会董事审议并表决，决议如下：
一、审议通过了公司《二○一○年度董事会工作报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一○年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《二○一○年度总经理工作报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
三、审议通过了公司《二○一○年年度报告》及《二○一○年年度报告摘要》。
公司二○一○年年度报告全文及摘要登载在www.sse.com.cn网站上。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司独立董事对董事会将提交股东大会审议的《二○一○年年度报告》及《二○一○年年度报告摘要》中披露的二○一○年发生的关联交易进行了事前审查，并发表了同意的独立意见。
本议案尚须经公司二○一○年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《二○一○年度财务决算报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一○年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《二○一○年度利润分配预案》。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，2010年度母公司实现净利润235,673.16元，提取法定盈余公积金23,567.32元，年初未分配利润157,034,332.37元，2010年末累计未分配利润157,246,438.21元。
鉴于2011年电煤供需依然偏紧，环保压力加大，机组技改投入增多等因素，为保障公司持续发展能力，建议公司本年度利润不分配不转增。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一○年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司全资子公司与山西国际电力集团有限公司续签〈土地租赁合同〉的议案》
公司全资子公司续租在用的山西国际电力集团有限公司土地，租期五年，土地租赁费228万元/年。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已对此案进行事前认可并发表同意的独立意见。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
七、审议通过了公司《二○一一年度经营建议计划》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一○年度股东大会审议。
八、审议通过了公司《二○一○年度履行社会责任报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
九、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
十、审议通过了《关于聘任公司二○一一年度审计机构的议案》。
同意七届董事会审计委员会一次会议的建议，拟聘用天健正信会计师事务所有限公司为本公司二○一一年度财务审计机构,聘期一年。
拟支付二○一○年度审计费用为 46万元。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一○年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于调整公司部门设置的议案》。
根据公司业务发展需要，公司内部机构调整为办公室、财务部、证券部、内控部、发电管理部、配电管理部，原设机构同时撤销。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
十二、审议通过了《关于调整公司部分高级管理人员的议案》。
因工作需要，王卫平先生辞去公司总会计师职务。
经总经理提名，聘任梁丽星女士为公司总会计师。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一一年一月二十四日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2011—003
山西通宝能源股份有限公司
七届监事会五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届监事会五次会议于2011年1月24日在公司会议厅召开，会议通知已于2011年1月14日以专人送达方式发出。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由公司监事会主席宋晓伟女士主持，与会监事审议并举手表决通过了如下决议：
一、审议通过了公司《二○一○年度监事会工作报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一○年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《二○一○年年度报告》及《二○一○年年度报告摘要》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一○年度股东大会审议。
三、审议通过了公司《二○一○年度财务决算报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须经公司二○一○年度股东大会审议。
四、审议通过了公司《二○一○年度履行社会责任的报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
五、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
监事会二○一○年年度工作报告中对公司依法运作情况、二○一○年年度财务报告、关联交易情况的独立意见：
1、报告期内，在重大经营决策和管理活动中，公司董事会、董事和高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规和规章制度进行规范化运作，履行诚信勤勉义务，工作认真负责，决策程序科学合理。公司董事会、董事及高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。
2、公司二○一○年年度财务报告的编制符合《企业会计制度》等相关规定，会计处理遵循了一贯性原则，报告数据真实、公允地反映了公司的经营业绩和财务状况。天健正信会计师事务所有限公司对公司二○一○年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观、公正。
3、报告期内，公司与关联企业发生的关联交易价格公允、合理，表决程序符合监管机构和《公司章程》的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有发生损害公司和中小股东的利益，无内幕交易发生。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
二○一一年一月二十四日