第三届董事会第二十八次
会议（临时）决议暨召开2011年
第一次临时股东大会的公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2011－003
中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会第二十八次
会议（临时）决议暨召开2011年
第一次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第三届董事会第二十八次会议（临时）于2011年1月18日以书面形式发出会议通知，于2011年1月25日以通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王伟先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提请公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于2011年日常关联交易预计的公告》。
关联董事回避了对本议案的表决。表决结果： 3票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于补选公司独立董事及董事会专门委员会委员的议案》，同意将本议案提请公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
根据财政部机关党组的相关规定，公司独立董事刘萍女士申请辞去独立董事职务。公司已于1月14日公告上述事项。为保证公司董事会中独立董事比例符合相关规定，同意推荐梁春先生为独立董事候选人，并同时推荐梁春先生担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，任期至本届董事会任期届满止。
股东大会召开前，该独立董事候选人的独立董事任职资格须获得上海证券交易所审核无异议，此议案方可提交公司股东大会审议。
独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见见附件1。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《关于聘任倪金瑞先生为公司财务总监的议案》
于凯军先生因工作变动原因申请辞去公司财务总监职务，公司董事会感谢于凯军先生任职期间为公司发展所做出的贡献。同意聘任倪金瑞先生为公司财务总监，任期至本届董事会届满止。
倪金瑞先生简历见附件2。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任吕英花女士担任公司证券事务代表，任期至本届董事会届满止。
吕英花女士简历见附件3。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
五、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2011年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2011年 2 月11日上午10：00
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》；
2、审议《关于补选公司独立董事及董事会专门委员会委员的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2011年1月31日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件4),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2011 年2月9日至2月10日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资发展部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资发展部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：唐亚力 吕英花
7、联系电话： 010-64399503 010-64399501
传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一一年一月二十六日
附件1：
中国中材国际工程股份有限公司
独立董事候选人简历
梁春先生：中国国籍，男，1965年出生，硕士，注册会计师。历任内蒙古会计师事务所副所长，深圳国正会计师事务所所长，北京中天华正会计师事务所董事长，北京立信会计师事务所董事长，现任立信会计师事务所管理公司总裁，立信大华会计师事务所董事长，兼任财政部会计准则专家咨询委员会委员、中国注册会计师协会惩戒委员会委员、北京注册会计师协会常务理事、东北财经大学硕士生导师、内蒙古工业大学硕士生导师、北京财贸职业学院客座教授。
中国中材国际工程股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国中材国际工程股份有限公司董事会，现提名梁春为中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国中材国际工程股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国中材国际工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国中材国际工程股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
二〇一一年一月二十五日
中国中材国际工程股份有限公司
独立董事候选人声明
本人梁春，已充分了解并同意由提名人中国中材国际工程股份有限公司董事会提名为中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国中材国际工程股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国中材国际工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国中材国际工程股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国中材国际工程股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：梁春
二〇一一年一月二十五日
中国中材国际工程股份有限公司独立董事
关于提名独立董事候选人和聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，本人作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第二十八次会议（临时）中的《关于补选公司独立董事及董事会专门委员会委员的议案》和《关于聘任倪金瑞先生为公司财务总监的议案》进行了认真审议，基于独立立场，发表如下意见：
一、本次提名独立董事候选人和聘任财务总监符合《公司章程》的规定，聘任程序合法有效；
二、梁春先生和倪金瑞先生具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；
三、提名梁春先生为公司独立董事候选人和聘任倪金瑞先生为公司财务总监，没有损害中小股东的利益；
四、同意提名梁春先生为公司独立董事候选人，聘任倪金瑞先生为公司财务总监。
独立董事： 孙向远 刘 萍 余云辉
二〇一一年一月二十五日
附件2
倪金瑞先生简历
倪金瑞先生：中国国籍，男，1964年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任天津水泥工业设计研究院财务总监，现任天津水泥工业设计研究院有限公司财务总监，兼任中国会计学会建材专业委员会理事会常务理事，中国总会计师协会理事会理事。
附件3
吕英花女士简历
吕英花，女，中国国籍，1980年出生，研究生学历，现任中国中材国际工程股份有限公司证券投资发展部证券事务主管。
附件4：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》 | |||
| 2 | 《关于补选公司独立董事及董事会专门委员会委员的议案》 |
注：每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2011-004
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2011年1月18日以书面形式发出会议通知，于2011年1月25日以通讯方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席张江女士主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》，同意提请公司2011年第一次临时股东大会审议批准。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于2011年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一一年一月二十六日
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2011-005
中国中材国际工程股份有限公司关于
2011年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，根据公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2011年公司及公司控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计2011年公司及公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同额总计约753575.3万元， 具体如下：
单位：人民币万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 金额 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人 | 从关联方采购、接受关联方劳务合计 | 113700 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业及其他关联人 | 向关联方销售、向关联方提供劳务和工程总承包服务合计 | 637199 |
| 中材集团、中国中材股份有限公司所属企业 | 房屋、土地租赁和综合服务合计 | 2676.3 |
| 合计 | 753575.3 |
关于关联交易预计的说明：
1、因水泥工程总承包合同金额较大，公司与关联方预计的总承包合同是否签署直接影响公司的关联交易预计总金额。
2010年，中材股份新增水泥产能2850万吨，总产能已达7050万吨，未来将继续加大对水泥行业的投入，进一步提升市场份额。2011年，中材股份所属公司预计有十余条大型水泥生产线开工建设，根据其建设方式的变化，可能全部采取工程总承包模式。随着国家节能减排政策的推进，更多的总包项目将配套节能减排设施，总包合同金额也将会有所增加。公司作为全球最大的水泥工程系统集成服务商，在工期、质量等方面具有明显优势，中标上述项目的几率较大，预计与关联方签署水泥生产线总承包合同金额将达到55亿以上，与以前年度相比出现较大增长。
2、随着公司海外总包项目的相继完工，根据业主的需求，未来公司将为承建的总包项目提供生产运营、备品备件代购等服务，因此，公司未来对外采购和向关联方分包将有所增加。
3、在实际执行中如关联交易合同（包括总承包合同）超出预计金额，公司将对超出部分履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联交易严格履行内部关联交易管理制度，进行审核。
二、主要关联方介绍和关联关系
1、本公司控股股东中国中材股份有限公司
中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”），是中材国际第一大股东，注册资本3，571，464，000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。主营范围：许可经营项目: 对外派遣实施境外承包工程所需劳务人员(有效期至2012年10月17日).一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。
2、本公司实际控制人中国中材集团有限公司（中材股份除外）
中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，注册资本1，887，479，000元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，法定代表人：谭仲明。经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需劳务人员（有效期至2012年04月28日）一般经营项目：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
3、其他主要关联方情况
其他关联方主要是中材集团、中材股份的所属企业和公司关联自然人兼职原因形成的关联法人，主要名单如下：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 南京水泥工业设计研究院（南水院） | 其他 |
| 成都水泥工业设计研究院（成都院） | 其他 |
| 中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司（邯郸公司） | 其他 |
| 中国建材工业建设苏州安装工程公司（苏安公司） | 其他 |
| 中国建材工业建设唐山安装工程公司（唐山公司） | 其他 |
| 天津水泥工业设计研究院（天津院） | 其他 |
| 中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属单位 | 其他 |
| 中国非金属材料南京矿山工程有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 兖州中材建设有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 中国建材工业对外经济技术合作公司 | 其他 |
| 中国建材技术装备总公司 | 其他 |
| 中国建筑材料工业建设西安工程公司 | 母公司的全资子公司 |
| 上饶中材安装工程有限公司 | 母公司的全资孙公司 |
| 中材水泥有限责任公司及其所属公司 | 其他 |
| 新疆天山建材集团及其所属企业 | 其他 |
| 宁夏建材集团及其所属企业 | 其他 |
| 中材科技股份有限公司 | 其他 |
| 兰州宏建商品混凝土有限公司 | 其他 |
| 河南中材环保有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 天津市申嘉科技发展有限公司 | 其他 |
| 天津市百舜物业管理有限公司 | 其他 |
| 上饶中材机械有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 中材高新材料股份有限公司 | 其他 |
| 天津矿山工程有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 北京金隅股份有限公司及其所属公司 | 其他 |
| 中材株洲虹波有限公司 | 其他 |
| 中材节能股份有限公司及所属公司 | 其他 |
| 成都维邦工程有限公司 | 其他 |
| 通达耐火技术股份有限公司及所属公司 | 其他 |
| 苏州开普岩土工程有限公司 | 其他 |
| 甘肃祁连山建材控股有限公司及其所属公司 | 其他 |
三、履约能力分析
1、本公司与中国中材集团公司所属的中国建筑材料工业建设唐山、邯郸、苏州安装工程公司、南京水泥工业设计院、成都水泥工业设计研究院、天津水泥设计研究院等企业关联交易的主要内容是向关联方租赁生产经营所需的生产经营用房屋、土地，并由关联方向我公司提供水、电、供暖等物业服务，向关联方中材高新股份有限公司北京分公司出租办公有房。以上公司具有合法租赁手续，公司与其签署租赁及服务协议，能够保证交易的正常进行。
2、本公司与实际控制人中国中材集团公司下属地勘中心及所属中材节能股份有限公司、中国建材地勘中心四川总队机械厂、苏州开普岩土工程有限公司、成都维邦工程有限公司等企业，以及与中国中材股份公司所属的南京、天津、兖州、西安工程公司、河南中材环保、上饶中材机械有限公司、中材科技股份有限公司、中材高新材料股份有限公司等企业发生关联交易的主要内容是设备供货和施工分包。中材节能股份有限公司是国内起步最早、规模最大、实力最强的从事余热发电业务的公司，是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商；地勘中心及所属单位承担全国70%以上的建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构；苏州开普岩土工程有限公司、南京、天津、兖州、西安工程公司为专业水泥生产线矿山施工公司，成都维邦工程有限公司、河南中材环保、上饶中材机械有限公司等为水泥生产线专业装备制造公司。上述公司多年从事水泥生产线的装备制造和工程施工，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，在采购和分包项目的招标过程中，以上公司中标的机率较高。上述关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标方式与上述公司签署设备采购或工程施工合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
3、本公司与实际控制人中国中材集团公司所属对外公司、天山建材集团及其所属企业，中国中材股份有限公司所属中材水泥和天山股份、宁夏建材集团、赛马实业、祁连山控股及其所属企业等发生日常关联交易的主要内容是公司为其提供装备、劳务服务和工程总承包。对外公司曾是建材行业的对外经济技术合作窗口企业，一直是我国建材行业政府对巴基斯坦等国援建项目的执行主体，合同履约能力较强，中材水泥是公司大股东控股的专业水泥生产企业，正处于扩张期，宁夏建材集团、赛马实业和天山股份、祁连山控股均为建材行业大型企业集团，拥有多家大型水泥生产企业，由于中材国际是水泥工程建设行业的龙头企业，以上公司及其所属企业正在建设或拟建设的水泥厂可能会选择我公司承建或总承包。
4、本公司与关联自然人担任董事、监事、高管的法人通达耐火技术股份有限公司、北京金隅股份有限公司及其所属公司发生关联交易主要的内容是采购商品、接受劳务、设备销售、提供劳务等。通达耐火技术股份有限公司是国内成立最早、规模最大、品种最全、服务领域最广的耐火材料专业设计、研发、制造、服务商之一，同时还是公司的参股公司。北京金隅股份有限公司是全国最大的建筑材料生产企业之一，旗下有多家大型水泥生产企业，未来将持续产能扩张和改造，同时，旗下水泥公司拥有大量水泥厂调试和运营资源，可为公司提供相关服务。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
四、定价政策和定价依据
1、租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地土地租赁、房屋租赁、综合服务的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。
2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备在市场上的价格区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方式一般按照工期进行确定。
3、接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同类服务在其它项目上的价格或单价作为参考。
4、向关联方提供设备及劳务服务：公司采取投标或议标的方式向关联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。
公司将根据以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。
五、交易的目的和对本公司的影响
1、关联交易的目的
根据中材集团和中材股份在水泥行业的发展目标，未来将继续通过新增、发展、并购、重组等方式，加大对水泥行业的投入，公司作为全球水泥建筑工程领域最大的服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥工程建设市场的占有率和影响力，有利于公司充分规避国际市场风险，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司总承包项目的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
2、关联交易对本公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
六、关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
七、审议程序
1、在公司第三届董事会第二十八次会议（临时）审议本项议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟、武守富、于兴敏、夏之云回避了对本议案的表决。
2、 本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了独立意见如下：
（1）程序性。公司于2011年1月25日召开了第三届董事会第二十八次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、《关于公司2011年日常关联交易预计的议案》尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
八、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第二十八次会议（临时）决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一一年一月二十六日