股票代码：600699 股票简称：*ST 得亨 编号：2011-11

辽源得亨股份有限公司

2011年第一次临时股东大会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议召开期间存在否决提案的情形，无增加提案的情形。

辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年1月18日公告将《关于辽源得亨股份有限公司新增两名董事的议案》分为两个议项，除此以外，无其他变更提案的情形。

一、会议召集、召开情况

1、公司董事会于2011年1月10日发出《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知》，并刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司董事会于2011年1月18日公告《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知修改事项》，将《关于辽源得亨股份有限公司新增两名董事的议案》分为两个议项；本次会议相关资料于2011年1月18日在上海证券交易所网站上公告。

2、现场会议召开时间：2011年1月25日（星期二）13:30至15:50；网络投票时间：2011年1月25日9：30～11：30，13：00～15：00。

3、现场会议召开地点：吉林省辽源市龙山北路6 号辽源宾馆六楼会议室

4、表决方式：现场投票与网络投票表决方式

5、召集人：公司董事会

6、会议主持人：董事长刘波女士

会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《辽源得亨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《股东大会议事规则》等有关规定。

二、会议出席情况

参加本次股东大会的股东及股东代理人共计1462名，其所持有公司股份合计98612428股，占公司股份总数的53.10%；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

其中，参加现场投票的股东及股东代理人15人，其所持有公司股份合计51721324股，占公司股份总数的27.85%；参加网络投票的股东为1447人，其所持有公司股份合计46891104股，占公司股份总数的25.25%。

部分公司董事、监事、董事会秘书、监票人、公司聘请的见证律师及相关工作人员出席了本次会议，总经理及部分高级管理人员列席了本次会议。

三、议案审议和表决情况

本次会议审议了会议通知列明的议案，经过现场投票和网络投票表决，审议了如下决议，表决结果如下：

1、未通过 《关于辽源得亨股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股票有关条件的议案》

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,747,892	23,756,685	1,572,803	56.3867%

2、《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

未通过（1）本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易对方

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,234,490	24,353,187	1,489,703	55.5027%

未通过（2）发行股票的种类和面值

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,234,490	24,172,891	1,669,999	55.5027%

未通过（3）发行方式

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,234,572	24,017,003	1,825,805	55.5028%

未通过（4）发行对象及认购方式

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,234,490	24,246,855	1,596,035	55.5027%

未通过（5）本次发行股份购买资产的交易标的的定价

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	31,806,040	24,558,229	1,713,111	54.7649%

未通过（6）发行价格

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	31,779,488	25,638,882	659,010	54.7192%

未通过（7）发行数量

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	31,786,470	25,215,059	1,075,851	54.7312%

未通过（8）发行股份的锁定期安排

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,184,856	24,027,987	1,864,537	55.4172%

未通过（9）上市地点

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,304,822	23,897,021	1,875,537	55.6238%

未通过（10）关于拟购买资产自评估基准日至交割审计日期间损益的归属

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,304,822	23,891,281	1,881,277	55.6238%

未通过（11）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,288,422	23,907,681	1,881,277	55.5955%

未通过（12）本次发行决议有效期

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,304,822	23,891,281	1,881,277	55.6238%

未通过（13）本次发行股份购买资产构成关联交易

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,185,676	24,010,427	1,881,277	55.4186%

3、未通过《关于签署<辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	31,801,012	24,459,267	1,817,101	54.7563%

4、未通过《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组相关审计报告、备考财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	31,809,294	24,376,283	1,891,803	54.7705%

5、未通过《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	31,801,750	24,139,631	2,135,999	54.7575%

6、未通过《关于同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	32,199,694	23,985,883	1,891,803	55.4427%

7、未通过《关于授权董事会办理辽源得亨股份有限公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	58,077,380	31,827,250	24,359,147	1,890,983	54.8015%

8、通过了《关于授权董事会办理以前年度未变更工商登记事项的议案》

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	98,612,428	72,751,224	23,969,401	1,891,803	73.7749%

9、通过了《关于修改公司章程的议案》

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	98,612,428	72,870,370	23,850,255	1,891,803	73.8957%

10、了《关于辽源得亨股份有限公司新增两名董事的议案》

通过了（1） 范金洪先生

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	98,612,428	72,362,380	24,358,245	1,891,803	73.3806%

通过 了（2）叶树平先生

	投票股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
投票股东	98,612,428	72,362,380	24,358,245	1,891,803	73.3806%

上述议案的内容，详见公司2011年1月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议资料》。

四、律师见证情况

本次股东大会由北京市金杜律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件

1、《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议》

2、《北京市金杜律师事务所关于辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告！

辽源得亨股份有限公司董事会

2011年1月25日

北京市金杜律师事务所

关于辽源得亨股份有限公司

2011年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：辽源得亨股份有限公司

受辽源得亨股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《辽源得亨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司提供的以下文件，包括：

1．《公司章程》；

2．公司2011年1月10日刊登于上海证券交易所网站的《辽源得亨股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》；

3．公司2011年1月10日刊登于上海证券交易所网站的《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知公告》；

4．公司2011年1月18日刊登于上海证券交易所网站的《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知修改事项》；

5．公司2011年1月18日刊登于上海证券交易所网站的《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议资料》；

6．公司2011年1月19日刊登于上海证券交易所网站的《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票具体流程》；

7．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

8．本次股东大会会议文件。

本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经审阅公司刊登的《辽源得亨股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知公告》、《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会通知修改事项》、《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议资料》和《辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票具体流程》及《公司章程》，并经本所经办律师现场核查，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规及公司章程的相关规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

根据对现场出席本次股东大会的公司股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证，以及上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计1,462人，所持股份为98,612,428股，占公司股份总数的53.0963%。其中，参加网络投票的股东共1,447人，所持股份为46,891,104股，占公司股份总数的25.2478%。

本所经办律师认为，上述出席会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

经本所经办律师见证，本次股东大会采取记名投票和网络投票相结合的方式，参加本次股东大会的股东按相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了现场投票和网络投票，逐项审议了下列议案及其议项：

1．《关于辽源得亨股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股票有关条件的议案》；[未通过]

2．《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》；[未通过]

3．《关于签署<辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》；[未通过]

4．《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组相关审计报告、备考财务报告、盈利预测报告和资产评估报告的议案》；[未通过]

5．《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》；[未通过]

6．《关于同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；[未通过]

7．《关于授权董事会办理辽源得亨股份有限公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；[未通过]

8．《关于授权董事会办理以前年度未变更工商登记事项的议案》；[通过]

9．《关于修改公司章程的议案》；[通过]

10．《关于辽源得亨股份有限公司新增两名董事的议案》。[通过]

本所经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份。

北京市金杜律师事务所 经办律师：

唐丽子

郑志斌

单位负责人：

王玲

二○一一年一月二十五日