第三届董事会第十九次
会议决议公告
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2011-001
湖南大康牧业股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）通知于2011年1月13日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2011年1月24日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议董事11人，实际出席会议的董事11人,公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长陈黎明主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，经参加会议董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1487号文核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2600万股，本次发行后，公司总股本由原来的柒仟陆佰捌拾万元变更为壹万零贰佰捌拾万元；工商登记企业类型变更为：上市公司。公司董事会授权熊浩龙先生办理注册资本变更的工商变更登记相关手续。
本议案需公司股东大会批准后实施。
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：11人同意，0 人反对，0人弃权。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1487号文核准，公司获准向
社会公开发行人民币普通股(A股)2,600万股，并于2010年11月18日在深圳交易所正式挂牌上市，鉴于上述原因，根据《公司法》的规定，对公司原制定的章程相关内容进行修改。具体修正内容如下：
| 序号 | 原章程 | 修改后 |
| 1 | 第三条公司于【】年【】月【】日经【】核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在【】上市。 | 第三条公司于2010年10月27日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2600万股，于2010年11月18日在深圳证券交易所上市。 |
| 2 | 第五条公司注册资本为柒仟陆佰捌拾万元整。 | 第五条公司注册资本为壹万零贰佰捌拾万元整。 |
| 3 | 第十七条公司发行的股份，在 【】集中存管。 | 第十七条公司发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 4 | 第十九条公司股份总数为柒仟陆佰捌拾万股，公司的股本结构为：普通股柒仟陆佰捌拾万股。其中贰仟陆佰捌拾万股为国有法人股，其余五仟万股为自然人股。 | 第十九条公司股份总数为壹万零贰佰捌拾万股，公司的股本结构为：普通股壹万零贰佰捌拾万股。 |
| 5 | 第二十五条第一款公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 | 第二十五条第一款公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 |
| 6 | 第二十八条第一款发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 | 第二十八条第一款发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 7 | （八）重大关联交易及对外担保事项。 （九）股权激励计划。 | （八）股权激励计划。 （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 8 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东享有董事、监事候选人提名权。董事、监事候选人获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过方能当选。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 9 | 第八十三条 第二款 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第八十三条 第二款 无 |
| 10 | 第一百零四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 |
| 11 | 第一百八十七条公司指定《 》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第一百八十七条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 |
本章程修正案只修改以上内容，原章程其余内容仍保持不变。
本议案需公司股东大会批准后实施。
三、审议通过《关于对外投资的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
同意以总价款人民币2176.6万元受让怀化新康牧业有限公司100%股权。具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需公司股东大会批准后实施。
四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
董事会同意公司变更30万头规模生态养猪小区项目实施主体及地点，具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需公司股东大会批准后实施。
五、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
为积极提升公司治理，充分发挥独立董事作用，确保其在董事会的运作过程中保持独立判断，切实代表全体股东利益，现结合公司实际情况，将独立董事津贴调整为每人每年度人民币伍万元整（含税）。
本议案需公司股东大会批准后实施。
六、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
表决结果：11人同意，0 人反对，0 人弃权。
经总经理夏正奇先生提名，公司拟聘任下列人员为公司高级管理人员：
1、聘请王中华先生为公司副总经理，主管公司行政工作；
2、聘请石经五先生为公司副总经理，主管公司项目建设工作。
3、聘请马赓先生为公司总经理助理，协助总经理工作。
公司独立董事发表了同意聘请上述人员为高级管理人员的意见。
上述人员简历见董事会公告的附件
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2011 年1月26日
拟聘高级管理人员简历
王中华先生简历如下：
王中华，男，1979年生，溆浦县人，汉族，大学本科学历。2000年1月-2008年7月，先后任怀化外贸畜禽产品开发有限公司、湖南大康牧业股份有限公司技术员、副场长、场长；2008年8月至今，任湖南大康牧业股份有限公司总经理助理兼靖州种猪场场长。最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 持有公司股份5万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
石经五先生简历如下：
石经五，男，1953年生，湖北黄梅人，汉族，大学，经济师，1996年至2005年，怀化市外经委党组成员、总经济师；2005至2009年，怀化市商务局党组成员、总经济师。最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 未持有公司股份，也从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马赓先生简历如下：
马赓，男，1982年生，溆浦县人，汉族，大学本科学历。2001年8月-至今，先后任怀化外贸畜禽产品开发有限公司、湖南大康牧业股份有限公司技术员、副场长、场长。最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； 持有公司股份5万股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2011-002
湖南大康牧业股份有限公司
第三届监事会第六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2011 年1月24日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2011年1月13日通过专人、传真等方式送达给监事，会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席谭玉玲女士召集并主持，全体监事经过认真审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。
表决情况：5 人同意，0 人反对，0 人弃权。
监事会同意公司变更30万头规模生态养猪小区项目实施主体及地点，具体内容刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点，募集资金项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司监事会
2011 年1月26日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2011-003
湖南大康牧业股份有限公司
关于变更募集资金投资项目实施主体及地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1487号文核准，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2600万股，每股面值为人民币1.00元,每股发行价为人民币24.00元,募集资金总额624,000,000.00元；扣除发行费用后，募集资金净额564,408,368.16元，较原计划超募345,498,368.16元，天健会计师事务所有限公司已于2010年11月12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2010]2－22号 验资报告。本次公司本次拟变更实施主体及地点的募集资金投资项目为30万头规模生态养猪小区项目，该项目的总投资13781.0万元,其中建设投资为11381.0万元,项目生产流动资金2400万元。本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点不构成关联交易。
公司第三届董事会第十九次会议以及公司第三届监事会第六次会议于2011年1月24审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》，该议案各以全票通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二、拟变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的募集资金投资项目的变更情况及原因
30万头规模生态养猪小区项目（以下简称“养猪小区项目”）原定实施主体为公司，实施地点为：1、会同县连山乡幸福村；2、靖州县飞山乡二凉亭村；3、溆浦县桥江镇沙湾村；4、溆浦县卢峰镇人民村；5、鹤城区鸭咀岩镇池回村；6、中方县花桥镇千丘田村；7、中方县牌楼镇阳合垅村；8、中方县铁坡镇江坪村。原计划八个建设地点较分散，且新建八个养殖小区涉及到八个地点的征地、设计、环评、建设报批等审批环节，建设期限相对较长。为更好的实现公司基地及募集资金投资项目之间的协同效应，缩短建设周期，公司为把握市场先机，更快实现养猪小区项目预期收益，拟变更养猪小区项目实施主体及建设地点，具体如下：
1、公司拟以人民币贰仟壹佰柒拾陆万陆仟元整收购怀化新康牧业有限公司，同时增资人民币两仟捌佰贰拾叁万肆仟元整，设立全资子公司湖南新康牧业有限公司（拟定名，以工商最终核准名称为准，以下简称“新康牧业”），注册资本人民币叁仟肆佰柒拾壹万贰仟元整，实施养猪小区项目1万头种猪、10万头商品猪的建设规模。新康牧业地处中方县牌楼镇冯家湾村梨园冲，离公司另一募集资金投资项目40万头生猪屠宰加工项目建设地点两公里左右，山体环绕，呈局部封闭状态，水源充足，利于生猪养殖和防疫，地理位置优越，是难得的生猪养殖场地。因此将养猪小区项目部分任务移至新康牧业实施，对今后40万头生猪屠宰加工项目建成达产后在节省运输费用上有较大优势。
2、公司拟对公司2010年4月收购的全资子公司湖南永昌畜牧生态养殖有限公司（尚未办理工商变更登记手续,以下简称“永昌畜牧”）增资人民币叁仟伍佰万元整，以永昌畜牧实施养猪小区项目2000头种猪、10万头商品猪的建设规模。永昌畜牧地处常德市西洞庭管理区金凤办事处王家湖四村，四面为蔬菜、棉花种植基地及鱼塘，水源充足，离常德市40公里，交通便利, 因此将养猪小区项目部分任务移至永昌畜牧实施，为今后公司产品进入长株潭市场打下坚实的基础。
3、公司拟将养猪小区项目余下8000头种猪、10万头商品猪建设规模的建设地点变更至溆浦县桐木溪乡猫公场，计划投资人民币伍仟贰佰捌拾壹万整。公司已与溆浦县人民政府与达成初步意向，根据初步意向该县人民政府将按照怀化市人民政府市长办公会议纪要[2010]70号文件要求，在政策法规允许的范围内对公司养猪小区项目予以大力支持，凡国家、省、市鼓励扶持本项目发展的各项优惠政策，不折不扣落实到位。因此，将养猪小区项目余下10万头商品猪的建设规模及拟增加1万头种猪建设规模的建设地点变更至溆浦县桐木溪乡猫公场，在政府支持力度上优势明显。
变更项目实施主体及建设地点后，养猪小区项目具体投资情况如下表所示：
| 实施主体 | 建设规模（万头） | 拟用募集资金投资总额（万元） | 建设期限（月） | |
| 种猪 | 商品猪 | |||
| 新康牧业 | 1 | 10 | 5000 | 12 |
| 永昌畜牧 | 0.2 | 10 | 3500 | 24 |
| 大康牧业猫公场 | 0.8 | 10 | 5281 | 18 |
| 合计 | 2 | 30 | 13781 | |
三、拟变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的募集资金投资项目的变更影响
预计变更本项目实施主体和地点后，养猪小区项目发生的固定资产投资费用和铺底流动资金，与原设计的全部在公司本部实施相当。由于新康牧业、永昌牧业为公司全资子公司，该项目实施主体及地点变更对募集资金投入、产出不产生实质性影响。本公司董事会将根据招股说明书披露与本公告相关内容，保障本项目正常实施。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事的意见
此次根据公司充分地考察论证变更部分募集资金投资项目实施主体及地点，不影响项目原有的可行性分析，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变。没有改变原定投资内容和项目，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意对相关部分募集资金实施主体及地点进行变更。
2. 监事会的意见
公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点，募集资金项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规。
我们同意公司变更该募集资金投资项目实施主体及地点。
3、保荐机构意见
中德证券保荐代表人通过与大康牧业董事、监事、高级管理人员等的访谈，并查阅了本次拟变更募集资金投资主体及地点事项的相关可研报告、董事会和监事会会议关于本次拟变更募集资金投资主体及地点事项的议案，对其变更募集资金投资项目实施主体及地点的合理性和有效性进行了核查。
本次拟变更募集资金投资主体及地点事项还应提交股东大会进行表决。
中德证券认为：大康牧业根据公司的发展战略，拟变更30万头规模生态养猪小区项目的实施主体及地点，项目建设的基本内容没有发生不利变化，项目的投资总额不变，本次变更有利于公司缩短募集资金投资项目建设周期，更快实现预期收益。本次募集资金投资项目变更实施主体及地点履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中下企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构及保荐代表人同意大康牧业募集资金投资项目变更实施主体和地点。
五、备查文件
1、湖南大康牧业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议审议有关事项的独立意见；
3、湖南大康牧业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
4、中德证券有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的核查意见；
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2011 年1月26日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2011-004
湖南大康牧业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
2011年1月24日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议以11票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对外投资的议案》，根据天健会计师事务所有限公司出具的湘审〔2010〕540号《审计报告》，和开元资产评估有限公司在此《审计报告》基础上出具的开元(湘)评报字[2011]第001号《评估报告》，截至审计、评估基准日2010年11月30日，经审计后的资产账面值为2,073.41万元，负债账面值为837.59万元，股东权益账面值为1,225.82万元；按资产基础法(成本法）评估，怀化新康牧业有限公司的股东全部权益价值为2,406.48万元，评估资产总额3,244.07万元，评估增值1,180.67万元（主要系土地评估增值），增值率96.32%。公司同意以总价款人民币2176.6万元受让怀化新康牧业有限公司100%股权。
本次对外投资需提交股东大会批准后实施。
二、交易方介绍
股权出让方为张显米先生、黄费煦先生、张银珍女士、邹爱平先生、张应友先生、杨春松先生，均为自然人，中国国籍。
张显米先生将其所持全部108万股股权、黄费煦先生将其所持全部108万股股权、张银珍女士将所持全部108万股股权、邹爱平先生将所持全部108万股股权、张应友先生将所持全部108万股股权、杨春松先生将所持全部107.8万股股权转让给公司，合计647.8万股，占新康牧业总股本100%。
三、投资标的的基本情况
公司名称：怀化新康牧业有限公司
注册地址：中方县畜牧水产局一楼11室
注册资本：人民币陆佰肆拾柒万捌仟元整
注册号：431221000000620
法定代表人：张显米
经营范围：种猪、商品猪的饲养、销售
原股东情况：张显米先生出资108万元，占总注册资本16.67%；黄费煦先生出资108万元，占总注册资本16.67%；张银针女士出资108万元，占总注册资本16.67%；邹爱平先生出资108万元，占总注册资本16.67%；张应友先生出资108万元，占总注册资本16.67%；杨春生先生出资107.8万元，占总注册资本16.64%。
新康牧业属湖南省原种扩繁场（生产一级），成立于2007年11月，主要从事种猪、商品猪的饲养、销售,拥有员工10余人，建立健全了完善的组织机构和内部管理制度，主要产品为长白、大约克、杜洛克纯种猪、长*大、大*长种母猪以及商品猪，产品深受客户好评。
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健湘审〔2010〕540号《审计报告》，新康牧业的基本财务状况如下： 单位：人民币元
| 2010年11月30日 | 2009年12月31日 | |
| 资产总额 | 20,734,052.49 | 14,478,743.76 |
| 负债总额 | 8,475,900.00 | 5,149,800.00 |
| 净资产 | 12,258,152.49 | 9,328,943.76 |
| 2010年（1-11月） | 2009年度 | |
| 营业总收入 | 1,964,127.00 | 877,395.60 |
| 营业总成本 | 1,672,261.84 | 594,077.04 |
| 净利润 | 2,929,208.73 | 1,273,027.43 |
四、本次交易的其他安排事项
董事会授权公司经营层负责签订相关股权收购协议并办理工商登记等事宜。
本次收购的资金来源为公司募集资金。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
新康牧业主要从事种猪、商品猪的生产和销售，场址占地面积148.155亩,为出让土地(其中73.287亩土地已签订土地出让合同,尚在办理出让土地使用权证),拥有一批经验丰富、掌握熟练生猪养殖技术的技术员和饲养员，目前存栏种猪305头。
1、公司本次收购新康牧业100%股权，目的如下：首先，新康牧业是中方县为数不多的湖南省一级原种扩繁场，种猪品质优良，占中方县市场份额量大；其次，新康牧业所处地理位置优越，山体环绕，呈局部封闭状态，水源充足，利于生猪养殖和防疫，是难得的生猪养殖场地。另该猪场离公司募投项目之40万生猪屠宰加工项目建设场址仅2公里左右，为该项目投产后原料猪最近的供货点。
2、 本次投资存在的风险和对公司的影响
由公司收购新康牧业100%股权后，管理模式、饲养队伍均由公司自行管理，因此不存在经营上的风险。但其所有土地中的73.287亩土地尚未取得出让土地使用权证，如因当地政府部门将该宗土地纳入规划外用地，则存在一定资产权属风险，但新康牧业已与当地政府部门签署了出让土地转让合同，并已足额缴纳契税和出让金缴纳凭证，且取得中方县国土资源局规划股出具的证明（证明怀化新康牧业有限公司二期用地预审资料完善，土地预审正在办理中），因此有关该宗土地的权属风险不大。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2011 年1月26日
证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2011-005
湖南大康牧业股份有限公司
关于姚永祥先生辞去副总经理
职务的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2011年1月13日，公司总经理办公室收到公司副总经理姚永祥先生提交的书面辞去副总经理职务申请，姚永祥先生因年龄等个人原因请求不再担任公司的副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，姚永祥先生的辞职报告自送达总经理办公室之日起生效，姚永祥先生辞去副总经理职务后，公司聘请其担任公司总顾问。
感谢姚永祥先生在副总经理任职期间为公司做出的大量贡献。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会
2011年1月26日