证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2011-004

熊猫烟花集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告暨召开2011年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

熊猫烟花集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议通知于2011年1月20日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2011年1月26日上午以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、关于钟自奇先生承包经营浏阳市东信烟花集团有限公司的议案；

本公司与钟自奇先生（浏阳市东信烟花集团有限公司法定代表人、董事长）签订了《承包合同书》，由钟自奇先生对浏阳市东信烟花集团有限公司进行承包经营。承包期限暂定为10年，自2011年1月1日起至2020年12月31日止。

1、承包经营的基本原则

（1）由钟自奇先生负责对东信集团进行承包经营和管理，负责东信集团产品的研发、生产、销售、安全管理等职责。

（2）钟自奇先生承包经营和管理期间,东信集团独立核算、自主经营、自负盈亏、自主用工、财税渠道和财务管理模式不变。

（3）钟自奇先生承包经营期间，钟自奇先生必须在东信集团的法定经营范围内从事经营活动（以东信集团《企业法人营业执照》核定范围为准）。

（4）在钟自奇先生的承包期内，按照《承包合同书》的约定本公司为东信集团提供信贷担保。

（5）钟自奇先生在承包经营期间，东信集团有权全面享受浏阳地方税收优惠政策。

2、承包的指标

（1）钟自奇先生必须确保东信集团资产的保值及增值，东信集团承包年度内的净资产不能低于钟自奇先生承包东信集团前东信集团的净资产的数额，东信集团银行贷款总额不得超过8000万元，应收账款不得低于应付账款。承包期结束时，东信集团的存货占东信集团净资产的比例不得高于钟自奇先生承包东信集团前存货所占东信集团净资产的比例。

（2）钟自奇先生向本公司支付的承包利润最低为缴完企业所得税后765万元/年，如东信集团每年的税后利润不足支付其承包利润，钟自奇先生需要用自己私人的资金补足给本公司。钟自奇先生不得用东信集团贷款支付本公司的承包利润。

（3）如东信集团在承包期内每年度的税后利润高于承包利润（￥1500万元），合同各方按各自股份分配。

（4）钟自奇先生应在每个承包年度届满后三个月内上交本公司上一年度承包利润。

3、特别约定

（1）同意钟自奇先生在承包期内协调银行为东信集团提供信贷支持。东信集团及下属子公司累计贷款总额不得超过8000万元（含本数），本公司在8000万元以内为东信集团贷款提供担保，除杨玉香女士、钟自敏先生、钟自超先生、钟自友先生、钟自奇先生将其所持有的东信集团49%的股权作为对本公司的反担保外，钟自奇先生均对本公司的担保承担反担保的无限连带责任。

（2）在本公司为东信集团提供担保的年度内，钟自奇先生每年度给与本公司50万元作为担保费用。

（3）钟自奇先生只能将东信集团的贷款用于东信集团的生产和经营。

该议案尚需提交2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

二、关于为控股子公司提供担保的议案

详见《关于为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

三、关于向银行申请2011年度综合授信的议案

因业务发展需要，根据2011年资金预算，公司及各子公司拟向各商业银行申请综合授信，总额度为32000万元，具体额度分布视各银行的批准情况而定。担保方式为信用担保、公司资产抵押或质押、控股股东提供担保等。

公司董事会拟授权公司董事长赵伟平先生在上述额度内与各商业银行签署相关合同或协议等事宜。

该议案需提交2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

四、关于召开2011年第二次临时股东大会的议案

表决结果：同意票数9票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。

（一）会议时间：2011年2月16日上午9：30（星期三）

（二）会议地点：公司办公楼二楼会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场记名投票表决

（五）会议议题：

1、审议《关于钟自奇承包经营浏阳市东信烟花集团有限公司的议案》；

2、审议《关于向银行申请2011年度综合授信的议案》；

（六）参加会议人员：

1、2011年2月9日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（七）出席会议登记办法及时间

1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记 。

3、登记时间：2011年2月14日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30

4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号熊猫烟花二楼董事会办公室

（八）其他事项

1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

2、会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

3、联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966

4、联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号

5、邮政编码：410300 联系人：黄叶璞、罗春艳

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2011年1月26日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托股数： 委托日期：

授权范围：

议案序号	议 案	赞成	反对	弃权
议案一	关于钟自奇承包经营浏阳市东信烟花集团有限公司的议案
议案二	关于向银行申请2011年度综合授信的议案

注：授权委托书复印、剪报均有效。

证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2011-005

熊猫烟花集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：浏阳市东信烟花集团有限公司、湖南东信烟花股份有限公司、浏阳市东洋贸易有限公司。

● 本次担保数量：4100万元。

● 对外担保累计数量：截止目前，公司对外担保总额为4000万元

● 本次担保由浏阳市东信烟花集团有限公司其他股东钟自奇先生、杨玉香女士、钟自敏先生、钟自超先生及钟自友先生以合计持有的东信集团49%的股权作为股权质押标的，全部质押给本公司，以此为本公司履行上述保证担保义务提供反担保。同时，钟自奇先生将为本公司履行上述保证担保义务提供连带责任保证担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

根据经营需要，本公司下属子公司浏阳市东信烟花集团有限公司（下称“东信集团”）、湖南东信烟花股份有限公司（下称“东信股份”）及浏阳市东洋贸易有限公司（下称“东洋公司”）拟分别向中国农业银行股份有限公司浏阳市支行（以下简称农业银行）申请 2200万元流动资金贷款授信、1500万元商业承兑汇票授信及400万元出口押汇授信，授信期限均为壹年。上述授信额度由本公司提供最高额连带责任保证担保，东信集团其他股东钟自奇、杨玉香、钟自敏、钟自超、钟自友以合计持有的东信集团49%的股权作为股权质押标的，全部质押给本公司，以此为本公司履行上述保证担保义务提供反担保。同时，钟自奇先生将为本公司履行上述保证担保义务提供连带责任保证担保。

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了上述担保事项，根据《公司章程》相关规定无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、浏阳市东信烟花集团有限公司；

注册地址：浏阳市沿溪镇礼花村；

法定代表人：钟自奇；

注册资本：11168万元；

经营范围：烟花类：礼花弹类（A）级、架子烟花类（A）级、组合烟花类（B、C）级、喷花类（B、C、D）级、烟雾类（D）级、吐珠类（C）级、小礼花类（B、C）级生产，烟花类（A、B、C、D）级、爆竹类（B、C）级出口和省外销售，焰火晚会烟花爆竹燃放工程设计与作业（A级），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。花炮新产品的研制开发，纸张销售，包装箱加工销售。

股东结构：本公司持股51%，钟自奇持股25%，杨玉香持股6%，钟自敏持股6%，钟自超持股6%，钟自友持股6%；

财务情况：截止2010年6月30日，该公司经审计的资产总额为217,797,964.23元、资产负债率51.66%、净资产105,287,303.78元、实现净利润10,144,911.40元。

2、湖南东信烟花股份有限公司；

注册地址：浏阳市沿溪镇礼花村；

法定代表人：钟自奇；

注册资本：3000万元；

经营范围：生产、销售烟花、爆竹；经营商品和技术的进出口业务；计算机软件控制系统、花炮新产品、新材料、新设备的研制、开发、生产、销售；塑料加工；纸制品、包装箱加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

股东结构：东信集团持股95%、杨玉香持股5%。

财务情况：截止2010年6月30日，该公司资产总额为82,589,174.25元、资产负债率49.40%、净资产41,795,895.55元、实现净利润3,006,866.10元。

3、浏阳市东洋烟花贸易有限公司；

注册地址：浏阳市世纪大道商会大厦九楼；

法定代表人：钟自超；

注册资本：306万元；

经营范围：烟花类（A、B、C、D）级，爆竹类（B、C）级出口和省外销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但是国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

股东结构：东信集团持股97.5%、钟自超持股2.5%。

财务情况：截止2010年6月30日，该公司资产总额为14,359,187.12元、资产负债率29.18%、净资产10,169,063.96元、实现净利润1,032,106.75元。

三、担保内容：

本公司拟为东信集团、东信股份、东洋公司分别向农业银行申请 2200万元的流动资金贷款授信、1500万元商业承兑汇票授信及400万元出口押汇款授信提供最高额连带责任保证担保，担保期限为壹年。

保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、付息、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

四、反担保主要内容

1、股权质押担保

为控制对外担保风险，本公司与钟自奇先生、杨玉香女士、钟自敏先生、钟自超先生及钟自友先生签署了《股权质押合同》，钟自奇先生、杨玉香女士、钟自敏先生、钟自超先生及钟自友先生以合计持有的东信集团49%的股权作为股权质押标的全部质押给本公司，为本公司此次担保提供反担保。

本公司为东信集团、东信股份、东洋公司提供保证担保的保证范围，均是钟自奇、杨玉香、钟自敏、钟自超、钟自友为本公司提供的反担保即质押担保的保证范围。质押担保范围包括但不限于：农业银行向东信集团提供贷款授信、向东信股份提供商业汇票承兑授信、向东洋公司提供出口押汇授信等所产生的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，农业银行实现债权的一切费用和本公司向农业银行应当承担的其他责任。

2、连带责任保证担保

为控制对外担保风险，本公司与钟自奇先生签署了《保证合同》，钟自奇先生向本公司提供连带责任保证担保，为本公司此次担保提供反担保。

钟自奇先生为本公司提供的反担保即连带责任保证担保的保证范围与本公司为东信集团、东信股份、东洋公司提供保证担保的保证范围一致。担保范围包括但不限于：农业银行向东信集团提供贷款授信、向东信股份提供商业汇票承兑授信、向东洋公司提供出口押汇授信等所产生的债务本金、利息、复息、罚息、违约金、赔偿金，农业银行实现债权的一切费用和本公司向农业银行应当承担的其他责任。

五、董事会意见

东信集团、东信股份、东洋公司均为本公司下属子公司，本公司可充分掌握其经营情况，且东信集团其他股东为本公司提供了连带责任及股权质押反担保，最大限度的降低了对外担保风险，同意该项担保。

六、累计担保数量及逾期担保数量

截止目前，本公司累计对外担保余额为人民币4000万元,均为本公司对下属子公司提供的担保。

截止目前，公司无逾期对外担保。

七、备查文件

1、本公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、东信集团、东信股份、东洋公司营业执照复印件；

3、东信集团、东信股份、东洋公司2010年6月30日财务报表；

特此公告。

熊猫烟花集团股份有限公司董事会

2011 年1月26日