股票简称：ST东盛 股票代码：600771 编号：临2011-007

东盛科技股份有限公司

重大资产出售实施情况报告书

公司声明

本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产出售所做的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《东盛科技科技股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》全文，该重大资产出售报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

本公司/上市公司/东盛科技	指	东盛科技股份有限公司
东盛集团	指	西安东盛集团有限公司
启东盖天力	指	东盛科技启东盖天力制药股份有限公司
拜耳医药、交易对方	指	拜耳医药保健有限公司
拜耳中国	指	拜耳（中国）有限公司
独立财务顾问/联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
天银所、律师事务所	指	北京天银律师事务所
资产买卖协议	指	《业务和盖天力资产买卖协议》
本次交易/本次出售	指	启东盖天力将所拥有的抗感止咳类西药OTC业务（包括“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆三大非处方药品牌、相关生产设施和全国销售网络）转让给拜耳医药
本报告/本报告书	指	《东盛科技股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
OTC/非处方药	指	英文Over The Counter的缩写，指那些不需要医生处方，可直接从药店或药房购买的药物。
《通知》/105号文	指	中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
元	指	人民币元

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1、2006年10月24日，启东盖天力第四届董事会第四次会议审议通过。

2、2006年10月25日，东盛科技第三届董事会第十八次会议审议通过了本次重大资产出售方案及相关事宜。

3、2007年10月11日，商务部以商资批【2007】1612号《商务部关于同意拜耳医药保健有限公司增资及并购资产的批复》，同意拜耳医药增加注册资本以及收购公司“白加黑”等西药感冒药业务资产等事项。

4、2007年10月26日，中国证监会以证监公司字【2007】179号《关于东盛科技股份有限公司重大资产出售的意见》同意公司按照105号文件规定的程序实施资产出售，

5、2007年11月16日，东盛科技2007年第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售方案及相关事宜。

6、2007年11月17日，启东盖天力2007年度临时股东大会审议通过了本次资产出售方案及相关事宜。

7、截至本报告书签署日，公司已经收到本次出售资产的全部转让款及和解金，合计118381.95万元。

8、截至本报告书签署日，交易资产的相关过户手续已经全部办理完毕，本次重大资产出售实施完毕。

（二）本次交易的相关资产过户或交付情况

1、交易款项的支付

根据资产买卖协议的相关约定，启东盖天力于2008年7月1日收到拜耳医药支付的资产购买款107221.44万元；2010年12月29日，2010年12月30日、2011年1月11日，启东盖天力分别收到拜耳医药支付的和解金4100.37万元（扣除启东盖天力向拜耳医药存货补差与拜耳医药应付启东盖天力代扣代缴增值税，合计841.89万元）、6340万元及720.14万元。至此公司收到全部资产转让款和和解金。

2、交易资产的过户及交付

（1）房屋、土地资产：2008年7月1日，相关房屋、土地已经过户至拜耳医药名下。

（2）注册商标及专利权：2010年7月6日，启东盖天力将“白加黑”、 小白”等53个商标过户至拜耳医药，完成注册商标过户。2008年7月16日，完成“白加黑”、“信力”黄色和蓝色包装专利的过户。

（4）存货及其他资产：

① 存货：2010年7月1日，启东盖天力向拜耳医药移交存货135.14万元，2011年1月11日之前，拜耳医药向启东盖天力支付12002.4万元和解金时，启东盖天力同意其扣除存货净额841.89万元（包括存货差额864.86万元与拜耳医药应付启东盖天力代扣代缴增值税22.97万元），以完成存货交付。截至2011年1月11日，启东盖天力完成存货交付义务。

② 其他无需办理权属证书的资产，已于2010年7月1日移交拜耳医药。

（三）相关债权债务处理情况

本次交易不涉及债权债务转移的情况。

（四）证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）

除以下差异之外，本次交易相关实际情况与此前披露信息不存在实质性差异。

1、交易奖金

根据资产买卖协议的约定，本次交易奖金在满足约定条件后，启东盖天力将获得最高额不超过2400万美元的交易奖金，但由于拜耳医药对是否支付交易奖金与公司存在严重分歧，故双方经多次协商，最终达成以拜耳医药向启东盖天力支付和解金以解决所有未决事项，和解金额为人民币12002.4万元。2011年1月11日，拜耳医药支付完毕上述和解金，履行完毕所有付款义务。

2、盈利预测

根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2006）专审字291号《东盛科技股份有限公司及子公司2006及2007盈利预测及审核报告》，2007年公司预测净利润为1462.63万元，实际为亏损76834.30万元。盈利预测审核报告所依据的主要假设为：启东盖天力向拜耳医药出售资产的基准日为2007年1月1日，收回交易款项的日期是2007年1月31日，而本次交易的交割日和实际付款日最终为2008年7月1日，由此导致所依据的假设与实际情况不符，盈利预测结果与实际情况有较大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

公司董事、监事、高级管理人员的更换均为正常变动，与本次重大资产出售无关，具体变动情况如下：

1、2007年4月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员并调整组织机构的议案》，批准了总裁王崇信、副总裁刘棣、董事会秘书田红、财务总监杨红飞的请辞报告，并聘任张斌为公司总裁、浩健、田红、杨红飞为公司副总裁、郑延莉为公司董事会秘书、陈战宇为公司财务总监。

2、2008年6月13日，公司2007年度股东大会批准了独立董事王凤洲的辞职报告，并审议通过了《关于公司第三届董事会换届选举的议案》、《关于公司第三届监事会换届选举的议案》，选举张斌、田红、杨红飞、浩健、郑延莉、王从庆、师萍、李成、殷仲民为公司第四届董事会董事，其中师萍、李成、殷仲民为独立董事；选举王定珠、隆万程为公司第四届监事会监事，与职工监事张正治一同组成新一届监事会。

3、2008年6月13日，公司第四届董事会第一次会议聘任张斌为公司总裁，田红、杨红飞、浩健为公司副总裁，郑延莉为公司董事会秘书，傅淑红为公司财务总监，熊光为公司行政总监。

4、2008年9月5日，公司第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司总裁的议案》，决定聘任浩健为公司总裁。

5、2009年6月15日，公司2008年度股东大会批准独立董事李成的辞职报告，但由于李成的辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数（董事会成员的三分之一），故在改选出的独立董事就任前，李成将依法继续履行独立董事职务。

6、2009年8月，公司监事隆万程因工作变动辞去了监事会监事的职务，公司职工代表大会选举王佩义为公司第四届监事会职工监事。

7、2010年5月，公司董事、总裁浩健，董事、副总裁田红分别因个人原因向公司董事会提交了请辞报告，董事会予以了批准。

8、2010年5月，公司职工监事王佩义因工作变动辞去了监事会监事的职务，公司职工代表大会选举张懿为公司第四届监事会职工监事。

9、2010年6月10日，公司2009年度股东大会增补傅淑红、王佩义为公司第四届董事会董事。

10、2010年6月10日，公司第四届董事会第十四次会议聘任杨红飞为公司总裁、王佩义、熊光为公司副总裁，柳花兰为公司政府事务总监。

11、2010年9月7日，公司2010年第二次临时股东大会选举蒲承民为公司独立董事。

除上述人员调整外，截至本报告书签署日，公司现任其他董事、监事及高级管理人员未发生调整。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

（一）关于资金占用

1、截至2006年9月30日，东盛集团及关联方非经营性占用公司资金166243万元。截至2007年10月30日，东盛集团及关联方通过以现金清偿、以资抵债、以股抵债等方式偿还了对上市公司全部欠款166243万元。截至2009年8月，东盛集团以现金方式清偿了以前年度占用上市公司资金形成的全部资金占用费。

2、2006年10月-2008年4月期间，东盛集团存在期间占用上市公司资金情形，具体情况如下：

单位：万元

	2008年1-4月	2007年	2006年10-12月
期间占用上市公司资金金额	690.64	5001.54	1233.66
归还完毕时间	2008年4月30日	2007年12月31日	2006年12月31日

除上述情况之外，公司不再存在资金被实际控制人或其他关联方占用的情形。

（二）关于担保

本次交易实施过程中，本公司未发生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

1、本次重大资产出售的《资产买卖协议》已经履行了必要的审议、审批程序和法律程序，股权转让款已经全部支付给本公司。

2、启东盖天力、拜耳医药、拜耳中国已经分别按照《资产买卖协议》履行了协议约定的相关承诺事项。

六、相关后续事项的合规性的风险

截至本报告书签署日，本次重大资产出售的款项的支付、资产过户已实施完毕，各方已履行相关协议及承诺，未有其他相关后续事项。

七、备查文件

1、东盛科技股份有限公司重大出售报告书（修订稿）；

2、华泰联合证券有限责任公司关于东盛科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、北京市天银律师事务所关于东盛科技股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书。

东盛科技股份有限公司

2011年1月26日

证券简称：ST东盛 证券代码：600771 编号：临2011-008

东盛科技股份有限公司

2011年第一次临时股东大会

决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

东盛科技股份有限公司于2011年1月11日以公告的形式发出了召开2011年第一次临时股东大会的通知，于2011年1月26日如期在公司会议室召开。

一、会议召开情况

1、会议召开时间：2011年1月26日上午10 时

2、会议召开地点：陕西省西安市高新区唐延路23号东盛大厦会议室

3、会议召开方式：现场会议。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事长张斌因故未能出席会议，会议由董事杨红飞主持。

6、本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及相关规定。

二、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共2人，代表股份77,437,844股，占公司总股本243,808,438股的31.76%。

公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

三、议案的审议和表决情况

本次会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意股份为77,437,844股，占参加会议表决股东所持股份的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

公司续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计机构，审计费用为45万元。

四、律师见证意见

本次大会已经北京市天银律师事务所冯玫律师、张圣怀律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

五、备查文件

1、经与会董事签字的2011年第一次临时股东大会决议；

2、2011年第一次临时股东大会法律意见书。

特此公告

东盛科技股份有限公司董事会

二○一一年一月二十六日