证券代码：002125 股票简称：湘潭电化 公告编号： 2011—002

湘潭电化科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2011年1月15日以专人送达或邮件通知的方式送达公司9位董事,会议于2011年1月25日上午在公司4楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：

1、通过《关于签署<资产转让协议之补充协议（二）>的议案》

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案表决时，关联董事周红旗、王周亮、谭新乔、熊毅、柳全丰进行了回避。

2、通过《关于签署<资产转让协议之补充协议（三）>的议案》

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案表决时，关联董事周红旗、王周亮、谭新乔、熊毅、柳全丰进行了回避。

3、通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

同意于2011年 2月11日召开2011年第一次临时股东大会。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

2011年1月27日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2011－003

湘潭电化科技股份有限公司

关于召开2011年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、会议时间：2011年2月11日（星期五）下午14:30

2、股权登记日：2011年2月1日（星期二）

3、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室

经湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议决定，公司2011年第一次临时股东大会于2011年2月11日召开。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议地点：湖南省湘潭市滴水埠公司四楼大会议室

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

本次大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次大会审议事项进行投票表决。

4、会议时间：现场：2011年2月11日（星期五）下午14：30；交易系统投票时间： 2011年2月11日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；互联网投票系统投票的时间： 2011年2月10日下午 15：00至2月11日下午 15：00。

5、股权登记日：2011年2月1日（星期二）

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

7、出席会议对象

(1)凡2011年2月1日(星期二)下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可委托他人代为出席(代理人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

总议案：表示对以下两个议案统一表决

议案1、《关于签署<资产转让协议之补充协议（二）>的议案》

议案2、《关于签署<资产转让协议之补充协议（三）>的议案》

议案1、议案2已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，详见2011年1月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次大会审议议案1、议案2时，关联股东应当放弃表决权，并且须经参加表决股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

1、登记手续：

（1）个人股东持本人身份证明、股东帐户卡及持股证明进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东帐户卡进行登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书（见附件）及代理人身份证明进行登记。

（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记地点：湖南省湘潭市岳塘区滴水埠湘潭电化科技股份有限公司董事会工作部，邮政编码：411131。

联系电话：0731－55544048 0731－55544101（传真）。

联系人：张凯宇、汪咏梅。

3、登记时间：2011年2月10日 （星期四）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

4、其他事项：会期半天，出席者食宿及交通费自理。

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、采用交易系统投票的程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2011年2月11日上午 9:30至 11:30，下午 13:00至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投资者投票代码：362125，投票简称为：电化投票。

（3）股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入股票。

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案序号，100元代表总议案， 1.00元代表议案 1，具体如下表：

序号	议案内容	对应申报价格（元）
	总议案	100
1	《关于签署<资产转让协议之补充协议（二）>的议案》	1.00
2	《关于签署<资产转让协议之补充协议（三）>的议案》	2.00

C、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

E、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序：

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

（3）投资者进行投票的时间：本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 2011年2月10日下午 15：00至2月11日下午 15：00。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

2011年1月27日

附件：

授权委托书

本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于签署<资产转让协议之补充协议（二）>的议案》
2	《关于签署<资产转让协议之补充协议（三）>的议案》

委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公

章）：

委托人身份证号/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量： 股

委托人代理人（签字）：

委托人身份证号：

委托日期：

有效日期： 年 月 日至 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）

股票简称：湘潭电化 股票代码：002125 公告编号： 2011-004

湘潭电化科技股份有限公司

非公开发行股票涉及重大关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司拟非公开发行不超过2400万股股票，拟用本次非公开发行募集资金购买湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（以下简称“目标资产”），鉴于电化集团为公司的关联方，该行为构成关联交易，关联董事和关联股东在审议相关议案时将回避表决。

鉴于：交易双方分别于2009年11月11日、2010年4月22日签署了《资产转让协议》和《资产转让协议之补充协议》（以下简称“原协议”）；目标资产已经开元资产评估有限公司以2009年12月31日为基准日进行评估，并出具资产评估报告； 由于锰矿技术改造的需要，标的资产中部分房屋已经拆除。为此，双方签署《资产转让协议之补充协议（二）》。

经交易双方协商，同意就原协议第六条“相关期间的损益归属”作出进一步的明确约定。为此，双方签署《资产转让协议之补充协议（三）》。

（二）关联方介绍

1、电化集团基本情况

名称：湘潭电化集团有限公司

注册地：湘潭市滴水埠

法定代表人：周红旗

成立日期：1994年 5月 10日

注册资本：85,590,000元

营业执照注册号码： 430300000007243

企业类型：国有独资有限责任公司

经营范围：锰矿石（限分公司经营）、高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售；出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产和科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、

危险货物运输（5 类1 项、第8 类）（有效期至2010 年1 月14 日）；铁路运输服务（限分公司经营）。

2、电化集团与其实际控制人之间的股权控制关系结构图

湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会（实际控制人）

持股 100%

湘潭电化集团有限公司（控股股东）

持股 58.32%

湘潭电化科技股份有限公司

3、主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

电化集团前身为成立于1958年的湘潭市电气化工厂，1960年更名为湘潭市电化厂，1994年更名为湖南湘潭电化集团公司。2003年，湖南湘潭电化集团公司改制为国有独资的湘潭电化集团有限公司。目前电化集团主要从事锰矿开采、锰粉加工、普通货运、投资管理等业务。

2007、2008、2009年度电化集团分别实现4.22亿元、4.16亿元、5.27亿元营业收入。

4、电化集团最近一年简要财务会计报表（2009年财务报表已经审计）：

（1）截至2009年12月31日的合并资产负债表（单位：人民币元）

项目	2009年12月31日
流动资产	483,377,446.96
长期股权投资	37,095,714.26
固定资产	454,482,599.03
无形资产及其他资产	64,887,554.30
资产总计	1,039,843,314.55
流动负债	613,959,865.24
非流动负债	121,194,168.58
负债合计	735,154,033.82
归属母公司所有者权益合计	152,120,963.11
所有者权益合计	304,689,280.73
负债及所有者权益合计	1,039,843,314.55

(2）2009年度合并利润表（单位：人民币元）

项目	2009年1-12月
营业总收入	526,888,039.27
营业利润	-5,397,814.07
利润总额	-5,308,964.28
净利润	-8,383,012.65

(3）2009年年度合并现金流量表（单位：人民币元）

项目	2009年1-12月
经营活动产生的现金流量净额	47,795,383.65
投资活动产生的现金流量净额	6,714,340.77
筹资活动产生的现金流量净额	-37,249,894,39
现金及现金等价物净增加额	17,259,830.03

二、附条件生效的《资产转让协议之补充协议（二）》及《资产转让协议之补充协议（三）》的内容摘要

? 2010 年9月1日，电化集团与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议之补

充协议（二）》，协议主要内容如下：

1、双方确认标的资产中下列房产已发生变化：

（1）原产权证编号为潭房权证湘潭市第068433号的食堂、浴室，共计建筑面积1147.42平方米，已拆除779.08平方米，剩余建筑面积为368.34平方米。

（2）原产权证编号为潭房权证湘潭市第68796号的压风机房，建筑面积共计830.3平方米，现已全部拆除。

2. 双方同意依据评估结果将标的资产交易价格调减203,700元，调减后的交易价格为182,544,600元。

3. 本补充协议构成原协议不可分割之一部分，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立；与原协议同日生效。

? 2011年1月25日，电化集团(以下简称“甲方”)与本公司签订了附条件生效的《资产转让协议之补充协议（三）》，协议主要内容如下：

(一)双方同意对于《资产转让协议》第六条修改为：

第六条 相关期间的损益归属

1、目标资产自评估基准日至资产交割日（以下简称“相关期间“）的损益由甲方享有或承担。

2、目标资产在相关期间的损益由双方共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计，并由双方予以确认。

3、基于采矿权已按折现现金流量法进行评估，目标资产在相关期间产生的相关盈利由甲方享有后，同时等额调减目标资产的交易价格。

（二）本补充协议构成原协议不可分割之一部分，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成立；与原协议同日生效。

三、上述关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易的目的：上述两个补充协议的签署都是对原协议进行补充，都是为了是使公司本次非公开发行涉及的重大关联交易更加公允、合理。

对本公司的影响：因为目标资产在评估基准日之后发生了变化，根据目标资产的实际情况，在交易双方协商的基础上签署了《资产转让协议之补充协议（二）》。《资产转让协议之补充协议（三）》则是进一步明确原协议中的部分条款内容,使本次交易具有更合理的操作性。

四、独立董事的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，针对公司第四届董事会第二十四次会议审议的《资产转让协议之补充协议（二）》及《资产转让协议之补充协议（三）》。我们事先取得公司关于本次关联交易的相关说明，并在认真查阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

本次关联交易符合相关法律法规所规定的程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，且在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，故独立董事认为该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。

备查文件：

1、《资产转让协议之补充协议（二）》 、《资产转让协议之补充协议（三）》

2、湘潭电化第四届董事会第二十四次会议决议

3、独立董事对公司第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见书

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司

董事会

二○一一年一月二十七日