第五届董事会第二十六次会议决议
公告
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2011-002
上海世茂股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2011年1月26日上午以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，经表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司2011年预计发生日常关联交易的议案》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事回避了对本议案的表决。本议案尚需提请公司股东大会审议。
关于公司2011年预计发生日常关联交易的具体内容详见本公司关联交易公告，公告编号为临2011-003。
二、审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
同意公司向下属全资子公司徐州世茂置业有限公司、杭州世茂世纪置业有限公司、北京财富时代置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司提供总额为9.8亿元人民币担保额度。本议案尚需提请公司股东大会审议。（具体内容详见本公司对外担保公告，公告编号为临2011-004）。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于提请召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2011年2月25日召开公司2011年第一次临时股东大会，具体内容详见本公司《2011年第一次临时股东大会通知》，公告编号为临2011-005。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司关联交易事项发表独立意见，具体内容如下：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第五届董事会第二十六次会议审议的《关于公司2011年预计发生日常关联交易的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
3、第五届董事会第二十六次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，公司独立董事就《关于公司2011年预计发生日常关联交易的议案》之事宜发表同意意见。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年1月26日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2011-003
上海世茂股份有限公司
2011年预计发生日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司预计2011年度将发生的日常关联交易类别是合作开发项目、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及其子公司与间接控股股东世茂房地产控股有限公司（以下简称：“世茂房地产”）及其子公司之间发生的日常关联交易；
●关联人回避事宜：2011年1月26日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2011年预计发生日常关联交易的议案》，许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决；
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次公司与关联方日常关联交易事宜建立在平等、互利的基础上，符合公司整体经营发展战略。
一、关联交易概述
公司预计2011年度将发生的日常关联交易类别是合作开发项目、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及其子公司与间接控股股东世茂房地产及其子公司之间发生的日常关联交易。公司预计2011年度各项日常关联交易中，受托管理为200万元，房产出租为200万元，接受劳务为1,000万元，接受财务资助为10亿元，合作开发项目为20亿元（具体项目在实施时披露）。
2011年1月26日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2011年预计发生日常关联交易的议案》。许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事及周黎明董事因涉及关联关系回避表决。
鉴于世茂房地产为公司的间接控股股东，同时，公司与世茂房地产的实际控制人同为许荣茂先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，世茂房地产为公司关联方，上述各项事宜均构成了关联交易。本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方介绍
世茂房地产成立于2004年10月29日，注册于开曼群岛，主要从事投资控股。世茂房地产及其附属公司的主要业务为在中国境内进行房地产开发、物业投资及酒店经营，其股票于2006年7月5日在香港联合交易所主板上市。世茂房地产间接持有本公司64.21％的股份，为公司的间接控股股东。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司预计2011年度将发生的日常关联交易类别是合作开发项目、受托管理、接受财务资助等，主要是本公司及其子公司与间接控股股东世茂房地产及其子公司之间发生的日常关联交易，按关联交易类别划分的交易情况详见下表：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2010年度金额 | 预计2011年度金额 |
| 受托管理 | 世茂房地产及下属企业 | 31.93万元 | 200万元 |
| 房产出租 | 世茂房地产及下属企业 | 140.20万元 | 200万元 |
| 接受劳务 | 世茂房地产及下属企业 | 446.55万元 | 1000万元 |
| 接受财务资助 | 世茂房地产及下属企业 | 3.91亿元 | 10亿元 |
| 合作开发项目 | 世茂房地产及下属企业 | 7.86亿元 | 20亿元 |
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况
1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事的意见
公司第五届董事会周金伦独立董事、陈松独立董事、胡鸿高独立董事及韩淑温独立董事对于公司关联交易事项发表独立意见，具体内容如下：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，我们本着实事求是的精神和认真负责的态度，对公司第五届董事会第二十六次会议审议的《关于公司2011年预计发生日常关联交易的议案》进行了审议，并发表如下独立意见：
1、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、相关关联交易的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。
3、第五届董事会第二十六次会议对于关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策制度执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决，决策程序合法、合规。
据此，公司独立董事就《关于公司2011年预计发生日常关联交易的议案》之事宜发表同意意见。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年1月26日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2011—004
上海世茂股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司全资子公司徐州世茂置业有限公司、杭州世茂世纪置业有限公司、北京财富时代置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司；
●本次担保金额共计人民币9.8亿元担保额度；
●本次担保前，公司对外担保余额：人民币29.83亿元；
●截止本公告，公司没有逾期的对外担保。
一、借款及担保情况概述
2011年1月26日，本公司第五届董事会第二十六次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意公司向徐州世茂置业有限公司、杭州世茂世纪置业有限公司、北京财富时代置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司提供总额为人民币9.8亿元担保额度。上述事项还需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
徐州世茂置业有限公司，成立于2007年2月14日，法定代表人为许世坛，注册资本为49,141.3万元，经营范围为房地产开发、建设、出租、出售；物业管理等。截止2010年12月31日，该公司总资产为74,520.6万元，负债总额为26,689.2万元，净资产为47,831.4万元，净利润为-1,128.8万元（前述数据未经审计）。
杭州世茂世纪置业有限公司，成立于2009年11月20日，法定代表人为许薇薇，注册资本为84,000万元，经营范围为房地产开发建设、出租、出售，物业管理等。截止2010年12月31日，该公司总资产为125,450.2万元，负债总额为43,736.8万元，净资产为81,713.4万元，净利润为-2,276.1万元（前述数据未经审计）。
北京财富时代置业有限公司，成立于2001年9月18日，法定代表人为许荣茂，注册资本为101,000万元，经营范围为房地产开发、销售自行开发的商品房、酒店管理、物业管理、机动车公共停车场服务。截止2010年12月31日，该公司总资产为605,205万元，负债总额为375,104万元，净资产为230,101万元，净利润为26,708.9万元（前述数据未经审计）。
昆山世茂房地产开发有限公司，成立于2003年12月24日，法定代表人为许薇薇，注册资本为54,766.8万元，经营范围为商业房产、住宅房产开发经营等。截止2010年12月31日，该公司总资产为65,034.3万元，负债总额为10,995.2万元，净资产为54,039.1万元，净利润为-358.6万元（前述数据未经审计）。
三、有关担保主要内容
为进一步促进公司下属子公司项目开发及经营的持续稳定发展，提高子公司资金周转效率，提高其经营效率和盈利能力，公司根据各全资子公司的经营资金需求及项目开发需要，向徐州世茂置业有限公司、杭州世茂世纪置业有限公司、北京财富时代置业有限公司、昆山世茂房地产开发有限公司提供总额为9.8亿元人民币担保额度。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司下属项目的开发与建设，确保项目开发与经营对资金的需要，确保下属子公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，本公司对外担保余额为人民币29.83亿元(未含本次担保)；公司及控股子公司无其他对非子公司担保；公司没有逾期的对外担保。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年1月26日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 编号：临2011-005
上海世茂股份有限公司
2011年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2011年2月25日（星期五）上午9时30分；
●会议召开地点：上海市东方路838号齐鲁万怡大酒店
●会议方式：采取现场投票方式；
●提案：详见会议审议事项。
一、召开会议基本情况
1、本次临时股东大会召开时间
现场会议召开时间：2011年2月25日（星期五）上午9时30分；
2、股权登记日：2011年2月18日；
3、现场会议召开地点：上海市东方路838号齐鲁万怡大酒店；
4、召集人：公司董事会；
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票方式。
二、会议审议事项
1、审议《关于公司2011年预计发生日常关联交易的议案》；
2、审议《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；
三、出席会议对象
1、截至2011年2月18日交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘任的有证券法律从业资格的律师事务所的律师；
4、公司聘任的会计师事务所的会计师；
5、董事会邀请的人员。
四、会议登记办法
1、股东须持营业执照复印件（盖章）、出席人身份证、能证明出席人具有法定代表人资格的有效证明文件和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
2、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证和股东账户卡进行登记；个人股东委托代理人应持有本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡进行登记；
3、异地股东可用信函或传真进行登记；
4、登记时间：2011年2月22日（上午10:00-12:00；下午1:00-4:00）
5、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼；
6、授权委托书（见附件一）。
五、联系办法
1、联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心43楼；
2、邮政编码：200120；
3、联系电话：（021）20203388；传真：（021）20203399；
4、联系人：罗瑞华。
六、注意事项
1、现场会议为期半天，与会股东食宿及交通费自理；
2、本公司根据有关规定，严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品。
特此公告
上海世茂股份有限公司
董事会
2011年1月26日
附件一：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（公司）出席上海世茂股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
委托人持股数额： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份证：
委托日期：2011年 月 日 委托书有效期限：
授权范围：
| 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、《关于公司2011年预计发生日常关联交易的议案》； | |||
| 2、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》； |