安源实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告

2011-01-28 来源：上海证券报

证券代码：600397 股票简称：安源股份编号：2011－011

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况。

2、本次会议新增提案情况：无。

3、本次会议以现场和网络投票相结合的方式表决。

一、会议召开情况

1、会议通知：安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年1月12日及1月21日分别在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《公司召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

2、召开时间：2011年1月27日下午2:00。

3、召开地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号公司会议室。

4、召开方式：现场和网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司董事会。

6、会议主持人：公司董事长李良仕先生。

二、会议出席情况

1、出席本次大会的股东（股东代理人）情况

公司总股本269,232,000股，全部为社会公众股股份。参加本次股东大会的股东及股东代表共294人，共代表股份151,004,693股，占公司总股本的56.09%。

（1）出席现场会议的股东及授权代表人数9人（其中江西省煤炭集团公司是公司控股股东，回避本次会议提案的表决），代表股份136,262,620 股，占公司总股本的50.61％。

（2）通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票表决的社会公众股股东285人，代表股份14,742,073股，占公司总股本的5.48％。

2、公司在任董事9人，出席本次会议董事9人；公司在任监事4人，出席本次会议监事4人。

3、公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

4、公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。

三、会议提案审议和表决情况

根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以现场和网络投票相结合的方式逐项表决，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；

表决结果：同意14,156,354股，反对315,800股，弃权416,569股，同意票占出席会议有效表决权的95.08%。其中，网络投票结果：同意14,009,704 股，反对315,800股，弃权416,569股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的95.03%。

二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

同意公司与江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）、中弘矿业投资有限公司（以下简称“中弘矿业”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）进行的重大资产置换及发行股份购买资产事宜；同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，具体内容如下：

（一）本次重大资产重组的总体方案

事项1、资产置换；

安源股份将其持有的安源玻璃100%股权、安源客车68.18%股权、拥有的截至2010年7月31日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）50.08%股权中的等值部分进行置换。交易基准日，拟置出资产评估值760,690,097.47元，交易作价为760,690,097.47元。

表决结果：同意14,169,154股，反对315,800股，弃权403,769股，同意票占出席会议有效表决权的95.17%。其中，网络投票结果：同意14,022,504股，反对315,800股，弃权403,769股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的95.12%。

事项2、发行股份购买资产；

安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业50.08%股权与安源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤业合计49.92%的股权。交易基准日，拟购买资产江西煤业100%股权评估值3,702,459,200.00元，扣除截至2010年7月31日未分配利润316,320,516.43元后，拟购买资产的交易作价3,386,138,683.57元。本次用于发行股份购买资产的作价为3,386,138,683.57元扣除760,690,097.47元后的剩余部分，本次非公开发行价格为11.63元/股，共发行股份数量225,747,941股。

表决结果：同意14,167,554股，反对315,800股，弃权405,369股，同意票占出席会议有效表决权的95.16%。其中，网络投票结果：同意14,020,904股，反对315,800 股，弃权405,369股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的95.11%。

（二）本次发行股份的内容

事项3、发行股票的种类和面值；

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

表决结果：同意14,162,254股，反对315,800股，弃权410,669股，同意票占出席会议有效表决权的95.12%。其中，网络投票结果：同意14,015,604股，反对315,800股，弃权410,669股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的95.07%。

事项4、发行方式；

本次发行采取向特定对象定向发行的方式。

事项5、发行对象及认购方式；

本次发行的发行对象为江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达。

认购方式：非现金资产认购

表决结果：同意14,162,254股，反对323,700股，弃权402,769股，同意票占出席会议有效表决权的95.12%。其中，网络投票结果：同意14,015,604股，反对323,700股，弃权402,769股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的95.07%。

事项6、发行价格及定价依据；

本次发行股份定价基准日为审议本次资产出售及发行股份购买资产的公司第四届董事会第九次会议决议公告日。

本次非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日安源股份股票交易均价（计算公式为：第四届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量），即11.63元/股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理。

表决结果：同意14,162,254股，反对317,500股，弃权408,969股，同意票占出席会议有效表决权的95.12%。其中，网络投票结果：同意14,015,604股，反对317,500股，弃权408,969股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的95.07%。

事项7、发行数量；

本次向特定对象发行股份的数量为225,747,941股，其中向江煤集团发行股份80,412,446股，向中弘矿业发行股份133,674,169股，向中国华融发行股份8,515,462股，向中国信达发行股份3,145,864股。本次江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达自愿放弃通过非公开发行认购的股份不足一股的部分。上述向特定对象发行股份的数量，需经本公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

事项8、锁定期安排；

江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

中弘矿业承诺若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本次以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则本次以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

事项9、期间损益安排；

自本次交易审计、评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期，过渡期内，江西煤业产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。

在过渡期内，江西煤业仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，江煤集团、中弘矿业、中国华融、中国信达应当保持江西煤业在过渡期内的商誉和经营不受到不利影响。

事项10、本次发行前滚存未分配利润的安排；

本次发行完成后，安源股份发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的安源股份的新老股东按股权比例共享。

事项11、拟购买资产交易基准日前滚存利润的处置；

江西煤业交易基准日前滚存利润归江煤集团、中弘矿业、中国华融及中国信达享有。

事项12、上市地点；

本次发行的股票将在发行完成后在上海证券交易所上市。

（三）决议有效期

事项13、本次决议有效期；

表决结果：同意14,150,754股，反对315,800股，弃权422,169股，同意票占出席会议有效表决权的95.04%。其中，网络投票结果：同意14,004,104股，反对315,800股，弃权422,669股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的94.99%。

三、审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》；

四、审议并通过了《关于本次重组有关财务报告、备考财务报告和盈利预测报告的议案》；

五、审议并通过了《关于<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

六、审议并通过了《关于<盈利预测补偿协议>的议案》；

七、审议并通过了《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及摘要的议案》；

同意公司编制的《安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及摘要。

八、审议并通过了《关于股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》；

为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行,同意授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产的有关事宜,包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案；

2、授权董事会根据安源股份股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准情况及市场情况, 确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、置出及收购资产价格等具体事项；

3、授权董事会决定并聘请参与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的中介机构；

4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关的协议和文件；

5、授权董事会对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案按照审批部门的要求和证券市场的客观情况在股东大会决议范围内进行相应调整；授权董事会签署相应经修改的财务报告、盈利预测报告等申报文件；

6、如证券监管部门对重大资产重组有新的规定，授权董事会根据新规定对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案进行相应的调整；

7、授权董事会在本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》有关注册资本、经营范围等条款，同时授权董事会办理有关政府审批和与本次重大资产重组相关的资产过户、股权登记及工商变更登记等的相关事宜；

8、在本次重大资产重组完成后，办理非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

10、上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

九、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组相关决议有效期的议案》。

同意确定本次重大资产重组所涉及的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<安源实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及摘要的议案》、《关于授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》等相关议案于股东大会决议做出之日起有效期为1 年。

表决结果：同意14,062,158股，反对315,800股，弃权510,765股，同意票占出席会议有效表决权的94.45%。其中，网络投票结果：同意13,915,508股，反对315,800股，弃权510,765股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的94.39%。

四、律师见证情况

本次会议由江西一纯律师事务所江苏波、余明亮律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法规的规定，出席本次会议的股东及股东代表资格有效，本次股东大会的审议事项和表决程序合法有效，本次股东大会决议合法有效。

特此公告。

安源实业股份有限公司

董事会

2011年1月27日

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