证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-02

  云南驰宏锌锗股份有限公司

  与控股股东就股权收购签署意向书的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、本收购意向书，仅是双方股权收购和转让意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该意向书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。

2、本公司若达成此项交易，将构成关联交易，本公司将严格履行相关决策程序及信息披露义务。

3、本公司若达成此项交易不构成重大资产重组。

云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏公司”或“本公司”）与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）为消除潜在同业竞争，减少关联交易，于2011年1月27日就驰宏公司拟收购冶金集团拥有的云南永昌铅锌股份有限公司、云南澜沧铅矿有限公司和大兴安岭云冶矿业开发有限公司股权事宜签署了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）。意向书的主要内容有：

一、收购标的

冶金集团将所持有的云南永昌铅锌股份有限公司、云南澜沧铅矿有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司股权各转让51%给本公司。驰宏公司有意受让三家标的公司各51%的股权。

二、标的公司简况

1、云南永昌铅锌股份有限公司（以下简称“永昌铅锌”）成立于2000年12月8日，注册资本为9,864.32万元，法定代表人为周昌武，注册地址：云南省保山市龙陵县勐糯镇。经营范围为：铅锌矿及其附属产品、硫酸及其附属产品、硅铁及其附属产品的生产及销售；农副产品，修理业务。

截至目前，永昌铅锌股权结构如下表所示：

股东名称	出资额(万元)	持股比例
云南冶金集团股份有限公司	9,181.71	93.08%
龙陵县国有资产经营有限责任公司	682.61	6.92%
合 计	9,864.32	100%

截止2010年12月31日，永昌铅锌矿未经审计资产总额为54,850万元；负债总额为46,480万元；股东权益为8,370万元；营业收入为32,565万元；利润总额为2,181万元。

2、云南澜沧铅矿有限公司（以下简称“澜沧铅矿”）系冶金集团持股100%的子公司，成立于2005年12月16日，注册资本为17,000万元，法定代表人为赵永生，注册地址：云南省澜沧县勐朗镇。经营范围为：重有色金属采选冶、电铅、电锌、银、铟、镉、镓、固体硫、铜渣、铅银渣、硫精矿、硫酸铁、铁合金、褐煤、石灰石的生产和销售；氧气生产及销售；汽车货运。

截止2010年12月31日，澜沧铅矿未经审计资产总额为82,118万元；负债总额为69,853万元；股东权益为12,265万元，营业收入为44,270万元，利润总额为28万元。

3、大兴安岭云冶矿业开发有限公司（以下简称“云冶矿业”）系冶金集团持股100%的子公司，成立于2007年12月20日，注册资本为30,000万元，法定代表人为陈进，注册地址：黑龙江省大兴安岭地区加格达奇区。经营范围为：有色金属和非金属冶炼、深加工及伴生有价金属综合回收、矿产品销售。

截止2010年12月31日，云冶矿业未经审计资产总额为77,134万元；负债总额为46,918万元；股东权益为30,216万元 ，由于项目尚未投产，2010年云冶矿业无营业收入。

三、收购方式

三家标的公司股权的收购价格拟按以2010年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中介机构评估确定的价值为基准确定，本公司拟以现金收购三家标的公司51%的股权，有关股权转让价款及支付条件等相关事宜，除本意向书约定外，由双方另行签订《股权转让协议》约定。

四、本次交易的终止

1、如冶金集团和本公司未能在意向书生效日起90天期限内就股权收购事项达成实质性转让协议，则本意向书自动终止。

2、在意向书生效日起90天期限内，若驰宏公司对尽职调查不满意或冶金集团提供的该三家标的公司资料存在虚假、误导和重大遗漏的信息，驰宏公司有权单方终止该意向书。

五、其他需说明的事项

本意向书是驰宏公司与冶金集团就上述三家标的公司股权转让达成的初步意向，不构成对任何一方具有法律约束力的文件，但双方同意将尽最大努力诚信地就意向书所述交易达成协议，双方将依照有关法律法规履行各自决策程序。

根据本事项的进展情况，公司将及时披露相关信息。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《股权收购意向书》

特此公告

云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

2011年1月28日