会议决议公告
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-004
海南天然橡胶产业集团股份有限公司第二届董事会第二十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第二届董事会第二十一次会议于2011年1月25日以通讯表决的方式召开，公司已于2011年1月21日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于制定<董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于制定<接待与推广管理制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于2011年度为公司所属子公司银行借款提供担保的议案》
同意公司为全资子公司和控股子公司（含全资子公司、控股子公司之间相互担保）总额度不超过15亿元且单笔额度不超过3.9亿元的银行借款提供担保，并授权董事会在股东大会批准的总额及单笔贷款的担保额度内，根据公司发展战略及各子公司日常经营需要为上述担保对象签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起一年内有效。
公司发生以下担保事项需要重新提交股东大会单独审议：（1）公司及上市公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（3）连续十二个月内担保金额超过公司总资产的30％；（4）连续十二个月内担保金额超过公司净资产的50％，且绝对金额超过5000万元人民币；（5）单笔担保额超过净资产10%的担保；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
截至目前，本公司及其子公司（含全资子公司及控股子公司）累计对外担保总额为0，公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为74,957.04万元。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于2011年度申请银行借款额度的议案》
同意公司（包括子公司及控股子公司）向银行申请借款额度不超过18亿元，在取得额度的一年以内，安排额度内的借款，到期后由公司向银行申请新一年度的借款额度。
在股东大会批准的额度范围内按照日常经营需要确定实际借款金额，根据公司《融资决策制度》授权总裁及财务部门负责办理每笔具体借款事宜，本授权有效期自股东大会通过之日起一年内有效。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于利用超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司的议案》
同意利用超募资金人民币15,000万元投资设立西双版纳海胶投资有限公司（以实际工商注册登记名称为准），搭建云南业务平台，发展天然橡胶原料收购、加工、销售业务，提升公司橡胶业务在中国第二大橡胶产区的资源控制力。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
保荐机构意见：本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。中信证券对海南橡胶本次超募资金使用计划无异议。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于超募资金部分用于偿还短期融资券的议案》
同意在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，公司使用超额募集资金7亿元用于偿还将于2011年2月24日到期的短期融资券，从而节省公司的财务费用。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
保荐机构意见：本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。中信证券对海南橡胶本次超募资金使用计划无异议。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于超募资金部分用于永久补充流动资金的议案》
同意在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，将超募集资金中的8亿元用于永久补充公司流动资金，以支持公司业务规模快速扩大的资金需求。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
保荐机构意见：本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。中信证券对海南橡胶本次超募资金使用计划无异议。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于变更募集资金存储方式的议案》
同意公司采取将暂时闲置的募集资金由活期存储转为定期存单或七天通知存款方式存储提高资金收益率。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
保荐机构意见：中信证券认为海南橡胶变更募集资金存储方式的计划没有与原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益，中信证券对此无异议。此外，中信证券将持续关注海南橡胶剩余超募资金的使用，督促海南橡胶在实际使用超募资金前履行相关决策程序，确保海南橡胶对该部分资金的使用符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定的要求。中信证券对海南橡胶本次超募资金使用计划无异议。
十二、审议通过了《关于修订<总部薪酬管理制度>的议案》
根据公司近年来业务发展规模扩大及业务复杂程度增加的情况，结合上市公司规范治理要求，同时参考与公司类似市值、资产规模、行业、区域等条件，公司拟逐步建立符合现代企业制度要求的市场化薪酬体系。鉴于此，公司拟对原薪酬管理制度进行修订。主要修订内容如下：
1、调整《岗位工资等级划分表》及《岗位工资薪点表》，适当拉大不同层级之间员工的薪酬差距。
2、修订年终奖计提方式，补充具体计提与分配方式。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于拟定高级管理人员薪酬标准的议案》
为了更好的体现薪酬的激励作用，促进公司业绩的提升，为股东创造更多价值。按照公司修订后的《总部薪酬管理制度》以及公司2011年业务规模发展目标和业绩指标，结合同类上市公司相关人员的薪酬标准，拟定公司2011年度高级管理人员的税前薪酬标准如下：总裁薪酬为33万元，执行副总裁29万元，财务总监27万元，董事会秘书27万元，副总裁25万元，总裁助理21万元
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
十四、审议通过了《关于控股子公司收购并增资控股云南陆航物流服务有限公司的议案》
同意控股子公司海南农垦现代物流有限责任公司以人民币430万元收购原云南陆航物流服务有限公司股权，并通过单方增资3,370万元控制该公司80%股权，使其成为公司的控股子公司。未来该公司将服务于公司开发云南橡胶业务的战略，配套相关的物流配送业务。
云南陆航物流服务有限公司基本情况：
（1）企业名称：云南陆航物流服务有限公司
（2）企业住所：昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地
（3）法定代表人：张敏
（4）注册资本：人民币壹仟壹佰万元
（5）公司类型：自然人出资有限责任公司
（6）成立日期：2000年10月12日
（7）经营范围：国际货运代理，物流方案的设计，无船承运业务，集装箱堆存、管理、维修、清洗，经济信息咨询，搬运装卸，仓储理货。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事迟京涛、郝如玉、杨军对此发表了同意的独立意见。
十五、审议通过了《关于下属海南海垦农资有限责任公司增资的议案》
根据公司业务发展需要及海南省农药经营许可制度的有关规定，公司控股子公司海南农垦现代物流有限责任公司拟为下属控股子公司海南海垦农资有限责
任公司增资4,998万元，具体增资方案如下：
| 股东构成 | 增资前持股 （万股 | 持股比例 | 增资金额 （万元） | 增资后持股 （万股） | 持股比例 |
| 海南农垦现代物流有限责任公司 | 102 | 51% | 4,998 | 5,100 | 51% |
| 海南鸿德现代商业管理有限责任公司 | 98 | 49% | 4,802 | 4,900 | 49% |
| 合计 | 200 | 100% | 9,800 | 10,000 | 100% |
海南海垦农资有限责任公司的基本情况：
（1）企业名称：海南海垦农资有限责任公司
（2）企业住所：海南省海口市海垦路13号绿海大厦
（3）法定代表人：林兴
（4）注册资本：人民币贰佰万元
（5）公司类型：有限责任公司
（6）成立日期：2010年6月7日
（7）经营范围：化肥、有机肥、复合肥、农产品的销售，建材的销售，日用百货、家用电器、五金交电的销售，农业机械的销售。
如果海南海垦农资有限责任公司未能申请到农药经营许可证，公司将考虑减少该公司的注册资本，以收回本次增资资金。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于战略投资部分立为企业发展部和投资管理部的议案》
根据公司业务发展需要，公司拟将战略投资部分立为企业发展部和投资管理部，分别履行公司战略规划和投资管理的职能，实现各项职能的专业化运作。
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》
本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2011年1月27日
附件
海南天然橡胶产业集团股份有限公司独立董事关于公司
第二届董事会第二十一次会议部分议案的独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及本《公司章程》的有关规定，作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十一次会议中《关于利用超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司的议案》、《关于超募资金部分用于偿还短期融资券的议案》、《关于超募资金部分用于永久补充流动资金的议案》、《关于变更募集资金存储方式的议案》、《关于拟定高级管理人员薪酬标准的议案》、《关于控股子公司收购并增资控股云南陆航物流服务有限公司的议案》，进过认真核查和研究，并参照有关规定后发表如下意见：
1、关于利用超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司的议案，发表意见如下：
公司使用1.5亿元超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司，符合公司发展战略的要求，有利于落实公司“走出去”发展战略，拓展岛外橡胶产业资源，提升集团橡胶业务竞争力，对公司的发展具有积极促进作用。我们认为该议案决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意该议案。
2、关于超募资金部分用于偿还短期融资券的议案，发表如下意见：
根据相关文件的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，使用超募资金7亿元用于偿还将于2011年2月24日到期的短期融资券，不会影响募集资金投资项目的正常运行。此议案利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。我们认为该议案决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意该议案。
3、关于超募资金部分用于永久补充流动资金的议案，发表如下意见：
在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，将超募集资金中的8亿元用于永久补充公司流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行。且既满足了公司业务发展扩大对资金的需求，又利于降低公司资产负债率，改善资本结构，提高募集资金使用效率，降低财务费用。我们认为该议案决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意该议案。
4、关于变更募集资金存储方式的议案，发表如下意见：
在满足募集资金项目建设所需资金的前提下，同意公司采取将暂时闲置的募集资金由活期存储转为定期存单或七天通知存款方式存储等手段提高资金收益率。我们认为该议案决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意该议案。
5、关于拟定高级管理人员薪酬标准的议案，发表意见如下：
随着公司规模的扩大和经营业绩任务的增加，给公司管理体系完善与管理水平提升带来了较大的压力与挑战，高级管理人员在公司经营管理工作中职责加重，工作要求与管理责任增强，参考相近行业上市公司薪酬水平，同意公司拟定的2011年度高级管理人员的税前薪酬标准：总裁薪酬为33万元，执行副总裁29万元，财务总监27万元，董事会秘书27万元，副总裁25万元，总裁助理21万元。我们认为本次调整高级管理人员薪酬即考虑到了公司规模、业务复杂程度增加，又考虑到了同行业的水平，较为合理，我们认为该议案决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意该议案。
6、关于控股子公司收购并增资控股云南陆航物流服务有限公司的议案，发表意见如下：
本次控股子公司收购并增资控股云南陆航物流服务有限公司事项相关的股权转让方案、资产评估报告、审计报告等文件资料进行了审查，认为公司二届董事会第二十一次会议关于以上交易事项决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价的主要依据来自中审亚太会计师事务所有限公司海南分所出具的中审亚太审字[2010]050085号审计报告及中和资产评估有限公司西南分公司出具的中和评报字（2010）第YN0074号评估报告，认为本次交易是以评估结果为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。同时，本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。本次交易事项有利于公司云南天然橡胶资源控制战略的实施，有利于未来提高公司收入和利润来源，有助于公司的持续发展。我们认为该议案决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意该议案。
独立董事：迟京涛、郝如玉、杨军
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-005
海南天然橡胶产业集团股份有限公司第二届监事会第六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司第二届监事会第六次会议于2011年1月25日以现场表决的方式召开，公司已于2011年1月21日以书面形式向公司全体监事（共3名）发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：
一、审议通过了《关于利用超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司的议案》
同意利用超募资金人民币15,000万元投资设立西双版纳海胶投资有限公司，搭建云南业务平台，发展天然橡胶原料收购、加工、销售业务，提升公司橡胶业务在中国第二大橡胶产区的资源控制力。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于超募资金部分用于偿还短期融资券的议案》
同意在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，公司使用超额募集资金7亿元用于偿还将于2011年2月24日到期的短期融资券，从而节省公司的财务费用。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于超募资金部分用于永久补充流动资金的议案》
同意在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，将超募集资金中的8亿元用于永久补充公司流动资金，以支持公司业务规模快速扩大的资金需求。
本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。
本项议案需要提交股东大会审议批准。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司监事会
2011年1月27日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-006
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于使用部分超募资金
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
拟使用超募资金项目名称：
●投资1.5亿元设立西双版纳海胶投资有限公司；
●偿还7亿元即将到期的短期融资券；
●永久补充流动资金8亿元。
三个项目合计使用超募资金16.5亿元。
一、公司本次发行募集资金的情况
2010年12月，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）78,600万股，募集资金总额为4,708,140,000.00 元，扣除发行费用230,588,692.86元后，募集资金净额为4,477,551,307.14元。根据《海南天然橡胶产业集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》的有关规定，本次公司募集资金拟投资于5个项目，总投资为1,332,570,000元，公司募集资金净额超过募投项目拟使用募集资金3,144,981,307.14元（以下简称“超募资金”）。以上募集资金已经中审亚太会计师事务所有限公司于2010年12月31日出具的中审亚太验字（2010）010715号《验资报告》确认，并已经汇入公司指定的三方监管的募集资金专用存储账户。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司募集资金管理制度》等相关文件的规定，结合本次超额募集资金的实际情况，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了三项议案，对部分超募资金做出了安排。
二、本次拟使用超募资金的情况
1、利用超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司
利用超募资金人民币15,000万元投资设立西双版纳海胶投资有限公司（以下简称“版纳公司”），搭建云南业务平台，发展天然橡胶原料收购、加工、销售业务，提升公司橡胶业务在中国第二大橡胶产区的资源控制力。拟设立的西双版纳公司注册资本计划为人民币1.5亿元，为公司的全资子公司。西双版纳公司将以橡胶原料收购为基础，以橡胶加工业务为突破口，通过投资、并购、整体承包或租赁的方式，控制云南当地的橡胶加工企业，进一步提升海南橡胶的天然橡胶收购和生产规模，以提升公司的整体盈利能力，促进公司持续健康发展，给投资者带来持续、良好的回报。
项目市场前景：我国既是世界天然橡胶生产大国，更是天然橡胶进口和消费大国。2001年我国天然橡胶消费量首次超过美国，成为世界第一大消费国和进口国。据ANPRC统计，2009年我国天然橡胶消费量达304万吨（含复合胶），约占全球总消费量的32.37%，天然橡胶生产量为64.58万吨。从1995年到2009年，我国天然橡胶消费量增长3.2倍，进口量增长713%，但同期产量增长较缓慢，自给率由1996年的54.5%下降到2009年的21.2%，2004年起自给率持续下降至1/3的战略安全警戒线以下。
随着世界经济的发展和主要产胶大国的产业结构调整、工业化进程加快、劳动力成本上涨以及中国天然橡胶消费的快速增长，未来10-15年，世界天然橡胶产量和出口量的增长速度将减慢，天然橡胶的供应量相对减少，消费量增加，库存量下降，全球可能会出现天然橡胶供不应求的局面。中国与橡胶消费密切相关的汽车、轮胎工业发展迅速，带动橡胶消费旺盛增长。由于橡胶工业的快速增长，中国已成为世界最大橡胶消费国，需求缺口日益增加。从长期来看，天然橡胶市场需求旺盛为公司发展海南岛外橡胶业务提供了广阔的市场空间。
投资概况：版纳公司投资估算总额为4亿元，利用超募资金投资1.5亿元，其他2.5亿元利用银行借款进行投资，计划2011年度实施完毕。考虑到版纳公司处于初建期，市场需要培育，预计2011年该公司橡胶年加工量为8万吨，按照销售均价28,000元/吨测算，年销售收入为22.4亿元；预计每年实现净利润2,110.5万元。项目投资收益率为5.28%，净资产收益率为14.07%。
项目风险及控制措施：（1）天然橡胶市场价格波动风险。天然橡胶是基础工业原料、大宗商品，拥有全球定价体系，其需求与经济波动密切相关，周期性较明显。由于农业生产供给弹性低、自然灾害、国际生产者垄断以及投机资本活动日益频繁等因素的影响，天然橡胶价格存在短期内也可出现剧烈波动的风险。版纳公司运营后，将指定专职人员多渠道收集市场信息，了解橡胶行业动态，对橡胶市场价格及周期性波动进行分析比较，对天然橡胶市场价格提前做出判断。（2）人力资源不足的风险。人力资源是企业的发展中重要因素，版纳公司能否招纳到公司需要的人才存在不确定性。为了避免人力资源不足带来的风险，公司将做好对该公司帮带和支持工作，采取有效措施通过外聘和企业内部科学管理、多重激励和职业培训等方式来吸引人才、培养人才和留住人才，共同做好版纳公司的人力资源管理工作。
2、偿还短期融资券
在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，公司使用超额募集资金7亿元用于偿还将于2011年2月24日到期的短期融资券，该短期融资券发行年利率为3.31%，依此计算每年可以为公司节约财务费用2,317万元。
3、永久补充流动资金
上市后，公司步入快速发展的通道，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，将超募集资金中的8亿元用于永久补充公司流动资金，一方面满足了公司业务发展扩大对资金的需求，另一方面有利于降低公司资产负债率，改善资本结构，同时降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合股东利益最大化的要求。
三、独立董事、监事会、保荐机构对本次拟使用募集资金事项的意见
1、独立董事意见
独立董事迟京涛、郝如玉、杨军意见如下：
公司使用1.5亿元超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司，符合公司发展战略的要求，有利于落实公司“走出去”发展战略，拓展岛外橡胶产业资源，提升公司橡胶业务竞争力，对公司的发展具有积极促进作用。根据相关文件的规定，在确保募集资金投资项目实施的前提下，使用超募资金7亿元用于偿还将于2011年2月24日到期的短期融资券，不会影响募集资金投资项目的正常运行。此议案利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，将超募集资金中的8亿元用于永久补充公司流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，既满足了公司业务发展扩大对资金的需求，又利于降低公司资产负债率，改善资本结构，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益。
公司使用部分超募资金不违反相关的法律规定；以超募资金投资相关项目、偿还短期融资券和补充流动资金的决策程序，符合有关法律、法规和《首次公开发行A股股票招股说明书》、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
我们同意将公司使用部分超募资金的事项提请公司股东大会审议并经批准后实施。以上超募资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定。
2、监事会意见
监事会意见如下：
公司本次拟将部分超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司、偿还短期融资券、永久补充流动资金三个项目符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理制度》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，有利于提高资金使用效率，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。
相关事项已由公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。
公司监事会第二届第六次会议决议同意上述使用部分超募资金的相关事项。
上述使用部分超募资金的相关事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。
3、保荐机构意见
保荐机构意见如下：
（1）海南橡胶本次超募资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。2011年1月25日召开的海南橡胶第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第六次会议通过了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于利用超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司的议案》、《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于超募资金部分用于偿还短期融资券的议案》以及《海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于超募资金部分用于永久补充流动资金的议案》，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。公司将于2011年第一次临时股东大会审议前述议案。
（2）本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划的需要，没有通过直接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。
（3）海南橡胶对本次超募资金使用计划进行了详细的可行性分析，并为有关项目建设制定了切实可行的实施方案。本次超募资金的使用将有效改善海南橡胶的财务状况、降低财务费用，推动公司天然橡胶的生产和销售业务，提升公司整体盈利能力和竞争实力，符合全体股东的利益。
综上，中信证券对海南橡胶本次超募资金使用计划无异议。
同时，中信证券将持续关注海南橡胶剩余超募资金的使用，督促海南橡胶在实际使用超募资金前履行相关决策程序，确保海南橡胶对该部分资金的使用符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定的要求。
四、股东大会审议安排
上述使用超募资金使用的相关事项在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司拟将其提交到2011年第一次临时股东大会进行审议，审议批准后方可实施。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于本次部分超募集资金使用相关事项的意见；
4、监事会关于本次部分超募集资金使用相关事项的意见；
5、保荐机构关于本次部分超募集资金使用相关事项的保荐意见。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2011年1月27日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-007
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于控股子公司收购并增资控股云南陆航物流服务
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南农垦现代物流有限责任公司（以下简称“现代物流”）为公司控股90%的子公司，拟以3,800万元收购并增资控股云南陆航物流服务有限公司（以下简称“陆航公司”或“目标公司”）80%股权，使其成为公司的控股子公司。
一、交易概述
为了更好地配合公司的大营销战略，为公司在云南的业务提供完备的物流仓储服务，发展自有型生产设施，促进公司从资源外包型向资源控制和自主经营型转变，公司控股子公司现代物流拟出资3,800万元，以收购股权并增资的方式控股陆航公司80%股权。
相关议案已经本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，该事项不构成关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》以及《关联交易管理制度》等有关规定，该事项不需提交股东大会审议。
二、交易标的简介
1、陆航公司基本情况
注册号：530000100016483
企业名称：云南陆航物流服务有限公司
企业住所：昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01号地
法定代表人：张敏
注册资本：人民币壹仟壹佰万元
公司类型：自然人出资有限责任公司
成立日期：2000年10月12日
经营范围：国际货运代理，物流方案的设计，无船承运业务，集装箱堆存、管理、维修、清洗，经济信息咨询，搬运装卸，仓储理货。
2、股权结构
截止2010年11月30日，陆航物流的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权比例% | 实缴出资额（万元） |
| 1 | 张敏 | 550.00 | 货币 | 50.00 | 550.00 |
| 2 | 李林 | 220.00 | 货币 | 20.00 | 220.00 |
| 3 | 李逸群 | 220.00 | 货币 | 20.00 | 220.00 |
| 4 | 张皓 | 110.00 | 货币 | 10.00 | 110.00 |
| 合计 | 1,100.00 | 货币 | 100.00 | 1,100.00 | |
3、对外投资情况
2010年11月17日，陆航公司投资人民币200万元，注册成立了全资子公司云南领航物流有限公司，目前尚未开展经营业务。
4、主要实物资产及运营能力情况
2008年，陆航公司在昆明呈贡洛羊国际物流片区购置了56.4亩土地，投资建设“陆航农副产品加工物流中心”。 2009年12月，物流中心基础设施已全部建设完毕，2010年3月正式投入使用，该物流中心建有15,000平方米的国际集装箱堆场、3,259.23平方米的冷库、11,670.20平方米的普通仓库以及2,743.32平方米的业务办公楼，配置先进的冷藏集装箱专用车载发电机20台、协作集装箱拖车10台。
经中和资产评估有限公司西南分公司对该公司进行资产评估，至2010年11月30日止陆航公司账面净资产为672万元,评估价值为1,380万元，评估增值率为105.28%，主要是土地增值。
5、近年的主要财务数据与指标（经中审亚太会计师事务所有限公司海南分所审计）
| 项目 | 2009年12月31日 | 2010年11月30日 |
| 总资产（元） | 50,235,880.43 | 69,286,340.71 |
| 净资产（元） | 5,630,016.69 | 6,722,649.48 |
| 资产负债率（%） | 88.79% | 90.30% |
| 项目 | 2009年度 | 2010年1-11月 |
| 销售收入（元） | 14,197,396.08 | 18,352,806.88 |
| 净利润（元） | -3,734,435.31 | 1,092,632.79 |
6、主要资产抵押情况
2010年2月9日，陆航公司与呈贡县农村信用合作联社吴家营信用社签署了《流动资金借款合同》，借款2,000万元，借款期限自2010年2月12日至2011年2月12日。陆航公司以其持有的土地使用权已办理了土地抵押登记，登记期限自2010年2月至2011年2月。
三、交易方案简介
（一）交易形式和收购价格
1、股权收购
根据资产评估结果，目标公司评估值为1,380万元，现代物流支付资金430万元，收购张敏持有陆航公司的31.16%股权，其他股东放弃优先受让权。与此同时，张敏收购其他三个股东的50%股权，陆航公司股权结构变更为张敏持股比例为68.84%，现代物流持股比例为31.16%。
2、目标公司增资
现代物流通过单方增资扩股向陆航公司注资3,370万元，增资完成后陆航公司的注册资本变更为3,786.2万元，现代物流持有80%股权，张敏持有20%的股权，从而实现现代物流对陆航公司的控股，陆航公司成为现代物流的控股子公司。
（二）交易价格的确定依据
1、交易价格按评估值确定,评估基准日为2010年11 月30日；
2、中和资产评估有限公司西南分公司对目标公司资产进行评估，根据其出具的评估报告显示的目标公司净资产的评估值为1,380万元。
（三）重组后目标公司法人治理结构
1、董事会组成
目标公司董事会共有3名董事，由公司推荐2名董事，张敏担任1名董事；董事长由公司推荐的董事担任。
2、监事会组成
目标公司共有1名监事组成。
3、总经理、财务总监
总经理由张敏担任，由董事会聘任；财务总监由公司推选的人员担任，由董事会聘任。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司上市后步入快速发展期，在云南建立天然橡胶产品生产和收购基地是公司未来发展战略之一，能否建立覆盖云南橡胶主产区和重点客户区域的供应链体系是企业发展核心竞争能力的重要组成部分。此次收购并增资控股陆航公司便是公司搭建物流供应链体系的重要举措，该公司未来将为在云南开展天然橡胶生产和收购战略实施提供有力的支持和保障。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、陆航公司的资产评估报告；
3、陆航公司的审计报告；
4、独立董事意见。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2011年1月27日
股票简称：海南橡胶 股票代码：601118 公告编号：2011-008
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于召开2011年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次董事会召开后，部分议案需召开临时股东大会进行审议，公司拟于2011年2月22日召开2011年第一次临时股东大会，有关事项如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：2011年2月22日（周二）上午9：00开始
3、会议方式：现场会议
4、会议地点：本公司会议室
5、股权登记日：2011年2月16日（周三）
二、会议审议事项
1、关于2011年度为公司所属子公司银行借款提供担保的议案；
2、关于2011年度申请银行借款额度的议案；
3、关于利用超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司的议案；
4、关于超募资金部分用于偿还短期融资券的议案；
5、关于超募资金部分用于永久补充流动资金的议案；
6、关于为子公司上海龙橡国际贸易有限公司提供担保的议案
预案详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“海南天然橡胶产业集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会资料”。
三、会议出席对象
1、截至2011年2月16日（周三）下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
3、公司聘请的律师、保荐机构等相关人员。
四、会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2011年2月18日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡进行登记。自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。异地股东可以按上述要求通过信函或传真方式登记。
时间：上午9：30-11：30，下午14：30-16：30
2、登记地点：董事会办公室
电话：0898-31669317
传真：0898-31661486
联系人：胡小芹、申庆飞、童霓
地址：海南省海口市海垦路13号公司董事会办公室
邮编：570226
五、其他事项
与会股东食宿、交通费自理，会期半天。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2011年1月27日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席海南天然橡胶产业集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 议案 序号 | 会议内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于2011年度为公司所属子公司银行借款提供担保的议案 | |||
| 2 | 关于2011年度申请银行借款额度的议案 | |||
| 3 | 关于利用超募资金投资设立西双版纳海胶投资有限公司的议案 | |||
| 4 | 关于超募资金部分用于偿还短期融资券的议案 | |||
| 5 | 关于超募资金部分用于永久补充流动资金的议案 | |||
| 6 | 关于为全资子公司上海龙橡国际贸易有限公司提供担保的议案 | |||
| 总议案 | ||||
注释：请在相应栏内以“√”表示投票意向 （如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）。
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： |
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
股 东 登 记 回 执
截至2011年2月16日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有海南天然橡胶产业集团股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加海南天然橡胶产业集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会。
| 股东账户： | 持股股数： |
| 出席人姓名： | 股东签字（盖章）： |
| 是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点： | |
| 会议通知返回方式： 现场□传真 □ 回函 □ | |
| 传真号码：____________ | 回函地址：________回函邮编：__________ |
| 联系方式： 手机：_____________ 电话：________________ | |