证券代码：600401 证券简称：*ST申龙 上市地：上海证券交易所

公司声明

本重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于江苏申龙高科集团股份有限公司住所地及上海证券交易所。

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、根据本公司与申龙创业签署附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》及阳光集团作出的相关承诺，本公司拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27，941.35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏评估作价233，511.11万元，本公司向海润光伏全体股东以3.00元的价格发行77，837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

本次交易后，本公司股份将由25，804.76万股增加至103，641.80万股，紫金电子及其一致行动人约占本次交易后本公司总股本的41.87%，紫金电子的实际控制人陆克平为本次交易后本公司的实际控制人。

上述资产出售、以新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

2、本次交易已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过。本次吸收合并的资产总额截至2009年12月31日金额为19.51亿元，本公司截至2009年12月31日合并总资产为12.61亿元，吸收合并的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为154.72%，大于50%，因而本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需的批准程序如下：

（1）本次交易需经海润光伏股东大会及本公司股东大会审议；

（2）本次交易需外资主管部门的批准；

（3）本次交易构成重大资产重组，需中国证监会的核准。

（4）海润光伏股东紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。

本次交易能否获得海润光伏股东大会及本公司股东大会的批准，能否取得相关政府部门的批准及核准，以及最终取得股东大会批准、相关政府部门批准及核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

3、本次交易完成后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。此外，国际及国内宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。

4、本次新增股份的发行价格为不低于定价基准日（本次交易首次董事会决议公告日即2011年1月15日）前20个交易日股票交易均价，确定为3.00元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次股份发行数量为77，837.04万股，其中海润光伏股东升阳国际承诺自股份过户至其名下起12个月内不转让新增股份，海润光伏其他股东均承诺自股份过户至其名下起36个月内不转让新增股份。

5、本公司管理层对2011年的盈利情况进行了预测，出具了《备考盈利预测报告》并已经公证天业会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料以及在特定的假设条件下对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

6、根据公证天业出具的苏公W[2011]E1012号《盈利预测审核报告》，本次拟吸收合并资产2011年度预测归属于母公司所有者的净利润为49，855.12万元。2011年1月28日，本公司与海润光伏全体股东签署了关于本次重大资产重组之《利润补偿协议》，海润光伏全体股东一致承诺：海润光伏2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于上述预测值，即人民币49，855.12万元，若实际归属于母公司所有者的净利润数小于上述预测净利润数，本公司应在本公司2011年年度报告披露之日起5日内，以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利数小于预测净利润的事实，并要求其补偿利润差额，海润光伏全体股东应在接到本公司通知后的30日内按照现在协议签署日的海润光伏股份比例以现金方式向本公司补足利润差额。

7、本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于25%。经海润光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，根据相关规定，本次合并后需要补缴关税和进口环节增值税。假定本次重大资产重组的资产交割在2011年6月完成，根据海润光伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约249.30万元，补缴增值税约1，565.46万元，金额合计约为1，814.76万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认定的结果为准。

8、为充分保护本公司除申龙创业之外的其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上述股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即3.00元/股。现金选择权方案的实施细则将另行公告。

如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。

9、本次资产出售交易对方为本公司控股股东申龙创业，海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为充分保护上市公司及非关联股东的利益，上市公司关联董事及关联股东在本次交易相关事项审议中回避表决。

10、本公司因2006年、2007年、2008年连续三年亏损，自2009年4月2日起公司股票暂停上市。2009年公司因获得政府补助而恢复盈利，并于2010年4月23日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。2010年4月29日，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。目前公司正就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市，提醒投资者注意该项风险。

本报告书及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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第一章 交易概述

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）本公司持续亏损，已经暂停上市

本公司是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。受全球经济危机、行业政策等多方面因素影响，公司目前陷入经营困境，2008年公司亏损达到1.58亿元。由于公司2006、2007、2008年连续三年亏损，公司股票自2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市。

2009年本公司营业利润-1，790.12万元，依靠政府的补助而获得归属于母公司所有者的净利润1，803.52万元，扣除非经常性损益后，本公司仍处于亏损状态。2010年1至10月，本公司归属于母公司所有者的净利润为-1，614.18万元，截至2010年10月31日，本公司的归属于母公司所有者的所有者权益为8，956.36万元。目前本公司财务状况较差，盈利能力较弱，主营业务难以为继，而公司被暂停上市则使得公司失去通过上市公司平台融资的机会，业务发展后继乏力。

（二）业务发展停滞，难以依靠自身力量走出困境

近年来，公司所主营的软塑彩印及复合包装产品的生产和销售受全球经济危机和企业内外经营环境变化的影响较大，公司经营面临原材料价格巨幅波动、出口退税调整、人民币汇率波动及市场竞争等多方面的压力，尤其产品销售价格不断下降，市场竞争日益激烈，公司整体经营一直未能摆脱困境，业务发展处于停滞状态。尽管公司针对各类不利因素，积极调整经营战略，努力拓展市场领域，但是公司经营成本控制困难较大，销售市场难以重振，财务负担仍然沉重，因此，公司难以依靠自身力量走出困境。

（三）本次资产重组为公司改变现状提供了良好契机

在依靠自身力量难以改变公司业务发展停滞、主营业务持续亏损的情况下，公司一方面继续做好生产经营，积极改善自身经营管理，一方面努力创造条件寻求重组机会，争取各方支持，力争通过引进资金实力强、发展前景好、盈利能力突出的战略投资者，注入优质资产及业务，增强公司持续经营能力，为公司股票尽快恢复上市创造积极有利的条件。本次资产重组将为公司实现主营业务盈利能力的快速提升从而迅速改观公司现状提供了良好的契机。

二、本次交易目的

为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，维护上市公司和股东利益，本公司决定引进海润光伏进行本次重大资产重组。一方面通过资产、负债的整体出售使本公司从软塑彩印及复合包装产品的生产、销售领域战略退出；另一方面通过新增股份换股吸收合并海润光伏，使本公司的主营业务向太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售领域整体转型，并实现海润光伏的整体上市。

通过本次交易，本公司将被打造成为一家在中国太阳能光伏产业领域具有较完整产业链和领先优势的龙头企业，并致力于成为具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，并从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题创造了积极条件，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。

第二节 本次交易具体方案

一、本次交易结构概述

（一）资产出售

根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，本公司拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27，941.35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

（二）新增股份吸收合并海润光伏

根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏评估作价233，511.11万元，本公司以3.00元/股的价格向海润光伏全体股东发行77，837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

二、本次交易简要结构图

本次交易前，本公司股权结构图如下：

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本次交易后，本公司股权结构图如下：

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第三节 本次交易决策过程

一、本次交易已经履行的决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

（一）申龙高科的决策过程

1、2010年3月29日，本公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》；

2、2011年1月14日，本公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》；

3、2011年1月28日，本公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》。

（二）海润光伏的决策过程

1、2011年1月14日，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏的相关议案；

2、2011年1月28日，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案；

（三）申龙创业的决策过程

1、2011年1月14日，申龙创业召开董事会，审议通过了购买申龙高科全部资产负债的相关议案；

2、2011年1月14日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的相关方案。

3、2011年1月28日，申龙创业召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案；

4、2011年1月28日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的正式方案。

二、本次交易尚需履行的审批过程

本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

（1）本次交易需经海润光伏股东大会审议，上市公司股东大会审议；

（2）本次交易需外资主管部门的批准；

（3）本次交易构成重大资产重组，需中国证监会的核准。

（4）海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。

第四节 本次交易对方名称

一、资产出售交易对方

本次交易，资产出售交易对方为本公司的控股股东申龙创业，有关申龙创业的详细情况，请参见本报告书摘要之“第三章 第一节 资产出售交易对方基本情况”。

二、吸收合并交易对方

本次交易，吸收合并对象为海润光伏，吸收合并交易对方为海润光伏的全体股东，有关本次吸收合并交易对方的详细情况，请参见本报告书摘要之“第四章 第一节 吸收合并交易对方情况”。

第五节 标的资产估值及定价情况

一、拟出售资产的估值及定价情况

根据本公司与申龙创业签署的《资产出售协议》，本公司拟向申龙创业出售本公司全部资产及负债，如有负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。

根据立信永华审计出具的宁信会审字（2010）0827号《审计报告》，截止2010 年10月31日，本公司母公司报表的净资产为13，169.69万元。

根据立信永华评估出具的立信永华评报字（2010）第226号《资产评估报告》，以2010年10月31日为基准日，拟出售资产的收益法评估结果为27，110.45万元，成本法评估结果为27，941.35 万元，并选定成本法结果作为最终结论，即评估值为27，941.35万元，与本公司母公司报表净资产相比增值14，771.66万元，增值率为112.16%。

形成上述评估增值的主要因素包括：

1、存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成品销售后产生的利润；

2、固定资产评估增值：房屋建筑物的实际使用年限及设备实际的物理寿命大于企业确定的折旧年限；

3、无形资产—土地使用权评估增值：近期土地价格与原土地取得成本相比有较大幅度增长；

4、长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以实际投资比例作为长期股权投资的评估值。

根据本公司与申龙创业签署的《资产出售协议之补充协议》，本公司与申龙创业一致同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为27，941.35万元。

二、拟吸收合并资产的估值及定价情况

根据本公司与海润光伏签署的《吸收合并协议》，本公司拟向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏。

根据公证天业出具的苏公W[2011]A015号《审计报告》，截止2010年10月31日，海润光伏母公司报表的净资产为212，597.71万元。

根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第11号《资产评估报告》，以2010年10月31日为基准日，拟吸收合并资产成本法评估结果为233，511.11万元，收益法评估结果为498，566.55万元，并选定成本法作为最终结论，即评估值为233，511.11万元，与海润光伏母公司报表净资产相比增值20，913.41万元，增值率为9.84%。

形成上述评估增值的主要因素包括：

1、存货中产成品销售价格高于账面成本导致流动资产评估增值567.38万，增值率0.38%。

2、海润电力和奥特斯维（太仓）整体评估增值导致的长期股权评估增值4，233.86万元，增值率3.79%。

3、因相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长，及建筑材料和人工等建筑成本上涨及部分设备近年价格增长，造成固定资产评估值较申报账面净值增值15，309.24万元，增值率17.06%。

4、海润光伏拥有的土地使用权无形资产因近年地价增长形成评估增值所致的无形资产评估增值2，294.20万元，增值率48.57%。

5、其他非流动资产较申报账面值减值1，491.27万元，减值率97.16%，主要是海润光伏拥有的长期待摊费用和递延所得税资产评估减值所致。其中，长期待摊费用是因为部分资产已经在相关固定资产内容中评估，相关内容评估为零所致；递延所得税资产减值是由于存货按市场公允价值评估形成增值，存货跌价准备评估为零，则递延所得税资产的评估值为其他应收款坏账产生的可抵扣暂时性差异导致减值。（下转50版）

本报告书摘要、本摘要	指	江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要（草案）
上市公司、公司、本公司、*ST申龙、申龙高科	指	江苏申龙高科集团股份有限公司，股票代码：600401
申龙创业	指	江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司34.95%股份，为本公司第一大股东
银团	指	为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。2007年12月23日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。
阳光集团	指	江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东
海润光伏	指	海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格
江阴海润	指	江阴市海润科技有限公司，为海润光伏的前身
紫金电子	指	江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大股东
九润管业	指	江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东

爱纳基投资	指		江阴市爱纳基投资有限公司，为海润光伏股东
润达轴承	指		江阴市润达轴承有限公司，为海润光伏股东
紫金电子及其一致行动人	指		紫金电子及作为紫金电子一致行动人的海润光伏股东澳大利亚籍自然人YANGHUAI JIN（杨怀进）、WUTING TING（吴艇艇）
任向东家族	指		任向东、任中秋、沈素英和任巍峰，其中任中秋为任向东的父亲，沈素英为任向东的母亲，任巍峰为任向东的妹夫
香港金时代	指	香港金时代科技有限公司，为海润光伏前股东
良源投资	指	江阴良源投资有限公司，为海润光伏前股东
江阴盛诺	指		江阴盛诺贸易有限公司，为海润光伏前股东
江阴润宁	指		江阴润宁投资有限公司，原名江阴润宁贸易有限公司，为海润光伏前股东
升阳国际	指		升阳国际有限公司，为海润光伏股东
上海融高	指		上海融高创业投资有限公司，为海润光伏股东
普大国际	指		普大国际有限公司，为海润光伏前股东
金石投资	指		江阴市金石投资有限公司，为海润光伏股东
海润电力	指		江阴海润太阳能电力有限公司，为海润光伏全资子公司
奥特斯维（太仓）	指		奥特斯维能源（太仓）有限公司，海润光伏子公司，其中海润光伏持股95%，海润电力持股5%
奥特斯维研发	指	奥特斯维能源研发（太仓）有限公司，为奥特斯维（太仓）全资子公司
鑫辉太阳能	指	江阴鑫辉太阳能有限公司，为海润光伏持股51%的控股子公司
海润（德国）	指		海润（德国）太阳能电力有限公司，为海润电力全资子公司
海润（韩国）	指		海润（韩国）太阳能电力株式会社，为海润电力全资子公司
合肥海润	指		合肥海润光伏科技有限公司，为海润光伏全资子公司
泗阳瑞泰	指		泗阳瑞泰光伏材料有限公司，为海润光伏全资子公司
宏源证券	指		宏源证券股份有限公司，为本次交易上市公司独立财务顾问
世纪同仁	指		江苏世纪同仁律师事务所，为本次交易上市公司律师
立信永华审计	指		南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交易拟出售资产审计师
立信永华评估	指		江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，为本次交易拟出售资产资产评估师
公证天业	指		江苏公证天业天业会计师事务所有限公司，为本次交易拟吸收合并资产审计师
北方亚事	指		北京北方亚事资产评估有限责任公司，为本次交易拟吸收合并资产评估师
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指		本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售
资产出售	指		在本次重大资产重组中，本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足）
拟出售资产	指		在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创业的公司全部资产、负债
吸收合并	指		本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润光伏将注销法人资格
拟吸收合并资产	指		海润光伏所有资产及负债
标的资产	指		本次交易涉及的拟出售资产及拟吸收合并资产
《重组意向协议》	指		*ST申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意向性协议》
《债务处理协议》	指		阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》
《资产出售协议》	指		*ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》
《资产出售协议之补充协议》	指		*ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》
《吸收合并协议》	指		*ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》
《吸收合并协议之补充协议》	指		*ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》
《利润补偿协议》	指		《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》

审计、评估基准日	指		2010年10月31日，为本次交易确定的审计、评估基准日
中国证监会	指		中国证券监督管理委员会
外资主管部门	指		中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门
环保主管部门	指		中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门
上交所、交易所	指		上海证券交易所
中登公司	指		中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指		《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指		《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指		《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《准则第26号》	指		公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件
元、万元、亿元	指		如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

  出售资产交易对方名称： 江苏申龙创业集团有限公司

  住所及通讯地址： 江苏省江阴市申港镇申圩路

  吸收合并交易对方名称： 海润光伏科技股份有限公司全部20名股东

  住所及通讯地址： 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区

  独立财务顾问

  签署日期：2011年1月