第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600401 股票简称：*ST申龙 编号：临2011-002
江苏申龙高科集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2011年 1月 18日以电话方式发出关于召开公司第四届董事会第九次会议的通知，并于2011年1月28 日在本公司会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长张健先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于与江苏申龙创业集团有限公司签署〈关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议〉的议案》。
公司已就本次重大资产出售与江苏申龙创业集团有限公司达成了一致意见，并于2011年1月14日签署了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》，现根据拟出售资产评估结果，双方同意签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售之补充协议》，就资产出售事宜进行补充约定。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二、审议通过《关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署〈江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议〉的议案》。
公司已就以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司事宜与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署了《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》，现拟吸收合并资产评估结果已经确定，各方对吸收合并事宜进行补充约定并签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
三、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》。
由于公司2006年、2007年、2008年连续三年亏损，于2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市，正面临退市风险。
2010年3月29日，公司与江苏申龙创业集团有限公司（以下简称“申龙创业”）及海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）签署了《资产重组之意向性协议》，公司拟将全部资产、负债出售给申龙创业，同时，公司以新增股份换股吸收合并海润光伏（以下简称“本次交易”），以实现公司主营业务转变，达到扭亏为盈目标。
公司于2011年1月14日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易预案》，并与申龙创业签署了《江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议》，与海润光伏及全体股东签署了《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》。
召开第四届董事会第八次会议时，公司拟出售资产及拟吸收合并资产的评估值未确定。截至2011年1月28日，公司拟出售资产及拟吸收合并资产的资产评估报告书已经出具。
为此，公司董事会在第四届董事会第八次会议的基础上，进一步审议公司本次重大资产重组的方案：
（一）资产出售方案
1、本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足）。若申龙创业不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离负责的，江苏阳光集团有限公司同意将代替申龙创业向本公司承担现金补足义务。
2、经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估，截至评估基准日2010年10月31日持续经营的假设条件下，申龙高科拟转让资产及相关负债评估价值为 27，941.35万元。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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（二）新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司总体方案
1、*ST申龙以新增A股股份换股吸收合并海润光伏，海润光伏全体股东以其拥有的海润光伏100%权益折为*ST申龙的股份，成为*ST申龙股东。本次合并完成后，*ST申龙作为本次合并的吸收合并方暨存续方，海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入*ST申龙，同时办理法人注销登记手续。
2、经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，在评估基准日2010年10月31日持续经营前提下，海润光伏净资产评估值233，511.11万元。
前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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（三）具体非公开发行方案
（1）发行股票种类
境内上市人民币普通股(A股)。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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（2）每股面值
人民币1.00元。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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（3）新增股份的发行价格
按相关规定，以*ST申龙暂停上市前20个交易日股票交易均价，即每股3.00元（若*ST申龙股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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（4）发行方式
全部采用向特定对象非公开发行的方式。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股份的特定对象为海润光伏全体股东。发行对象以资产全额认购本次发行的股份。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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（6）新增股份的数量
本次合并的审计、评估基准日为2010年10月31日。海润光伏全部股东权益的价值以具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果为准。经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，在评估基准日，海润光伏净资产评估值233，511.11万元。
*ST申龙新增股份的数量=海润光伏全部股东权益交易价格÷*ST申龙新增股份的发行价格（每股3.00元）。
根据上述原则，本次交易新增股份的数量为778，370，375股。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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（7）锁定期
在本次合并中，海润光伏控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的江阴市九润管业有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司及江阴市润达轴承有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以及姜庆堂、美国籍自然人XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等11名自然人以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的升阳国际有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增的股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起12个月内不上市交易或转让。
限售期满后，股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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（8）上市地点
在锁定期结束后，本次*ST申龙新增股份将在上海证券交易所上市交易。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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（9）本议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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四、审议通过《关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案》。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对本次重大资产重组拟出售资产进行了评估，并出具了“立信永华评报字[2010]第226号”《资产评估报告》。北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次重大资产重组拟吸收合并资产进行了评估，并出具了“北方亚事评报字[2011]第11号”《资产评估报告》。
公司董事会认为，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司、北京北方亚事资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司、北京北方亚事资产评估有限公司与本公司及本次重大资产重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。公司董事会认为本次评估的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
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五、审议通过《关于公司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案》。
为实施本次重大资产重组，江苏公证天业会计师事务所有限公司（以下简称“江苏公证”）对拟吸收合并资产——海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）截至2010年10月31日合并财务报告进行审计并出具了“苏公W[2011]A015号”《审计报告》，北京北方亚事资产评估有限公司对海润光伏科技股份有限公司截至2010年10月31日股东全部权益进行评估并出具了“北方亚事评报字[2011]第11号”《资产评估报告》。海润光伏编制了2011年度合并盈利预测表，江苏公证对合并盈利预测表进行审核并出具了“苏公W[2011]E1012号”《审核报告》。
南京立信永华会计师事务所有限公司对公司截至2010年10月31日的财务报告进行审计并出具了“宁信会审字（2010）0827号”《审计报告》，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对公司拟出售资产及负债截至2010年10月31日的市场价值进行评估并出具了“立信永华评报字[2010]第226号”《资产评估报告》。
公司根据本次重大资产重组完成后的架构编制了备考合并财务报表、备考合并盈利预测，江苏公证分别进行了审计和审核，并出具了“苏公W[2011]A016号”《审计报告》和“苏公W[2011]E1013号”《审核报告》。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
六、审议通过《关于公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》。
根据相关规定，公司根据本次重大资产重组情况编制了《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见附件。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
七、审议通过《关于签署〈江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议〉的议案》。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
八、审议通过《关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案》。
根据方案，本次交易完成后，紫金电子持有交易后上市公司25.27%比例的股份；杨怀进、吴艇艇分别持有交易后上市公司13.57%、3.03%比例的股份；由于紫金电子与杨怀进、吴艇艇为一致行动人，三方合计持有交易后上市公司41.87%比例的股份。本次交易完成后，紫金电子为本公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫金电子及其一致行动人将触发向公司其他股东发出要约收购的义务。
鉴于本次交易将完成公司业务整体转型，注入本公司的海润光伏优质资产将使得本公司主营业务获得较大的发展机遇，本公司主业的盈利能力和资产质量将得到实质提升和改善，并且紫金电子及其一致行动人承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让在公司拥有权益的股份，为此，公司董事会决定提请公司股东大会同意紫金电子及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组方可实施。
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八、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。
根据公司章程及监管规则，本次交易，需取得公司股东大会的批准。公司定于2011年2月17日召开2011年第一次临时股东大会，并提请临时股东大会审议如下事项：
1、 关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》的议案；
2、关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》的议案；
3、关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案；
4、关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案；
5、关于公司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案；
6、关于《公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
7、 关于签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》的议案；
8、关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案；
9、关于授权董事会办理本次重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案。
（赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票）
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二0一一年一月二十九日
证券代码： 600401 证券简称：*ST申龙 公告编号：2011-003
江苏申龙高科集团股份有限公司
关于召开 2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间现
场会议召开时间：2011年2月17日14:00时
网络投票时间：2011年2月17日上午 9:30～11:30和下午13:00～15:00
● 现场会议召开地点
汉皇国际大酒店（江阴市临港新城申新路107号）
● 会议方式
现场投票与网络投票相结合
● 重大议案
1、 关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》的议案；
2、关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》的议案；
3、关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案；
4、关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案；
5、关于公司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案；
6、关于《公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
7、 关于签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》的议案；
8、关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案；
9、关于授权董事会办理本次重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案。
江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2011 年2 月17 日召开2011 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将有关事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、 本次会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2011年2月17日14:00 时
（2）网络投票时间：2011 年2月17日9:30～11:30 和13:00～15:00
2、 现场会议召开地点：
汉皇国际大酒店（江阴市临港新城申新路107号）
3、 会议召集人：公司董事会
4、 会议方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
5、 表决方式：
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、 现场会议出席对象：
（1）截止2011 年2 月10 日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、财务顾问等。
7、 股权登记日：2011 年2 月10 日
二、 会议审议事项
（一） 议案名称
1、 关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》的议案；
2、关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》的议案；
3、关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案；
（1）资产出售方案
（2）新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司总体方案
（3）具体非公开发行股份方案
①发行股票种类
②新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司总体方案
③新增股份的发行价格
④发行方式
⑤发行对象及认购方式
⑥新增股份的数量
⑦锁定期
⑧上市地点
决议有效期
4、关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案；
5、关于公司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案；
6、关于《公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
7、 关于签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》的议案；
8、关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案；
9、关于授权董事会办理本次重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案。
（二） 信息披露
以上议案经公司第四届董事会第八次、第九次会议审议通过，详见2011年1 月15日、1 月29 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《证券时报》上刊登的董事会决议公告。
（三） 特别强调事项
在审议上述第1、2、3、4、5、6、7 项议案时，关联股东需回避表决；该等议案须经参加本次会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上同意。
三、 现场会议登记方法
（一） 登记手续
1、 自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡
及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书
（样本见附件）、委托人股票账户卡及持股凭证。
2、 法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复
印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，
须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复
印件、委托人股票账户卡及持股凭证。
3、 异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东
名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、法人单位营业执照、股
票账户卡及持股凭证复印件，来信或传真上请注明“股东会议”字样。
（二） 登记时间
2011 年2月15 日上午9:00～11:30，下午13:00～15:00
（三） 登记地点及授权委托书送达地点
联系地址：江阴市申港镇申圩路江苏申龙高科集团股份有限公司董事会办公室
邮政编码：214443
联系人：宋成惠
联系电话：0510-86620263
联系传真：0510-86620263
四、 参与网络投票股东的投票程序
（一） 投票起止时间
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年2月17日9:30～11:30 和13:00～15:00。
（二） 投票方法
在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通
过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
（三） 采用网络投票的程序
1、 投票代码与投票简称
沪市挂牌投票代码：【738401】；沪市挂牌股票简称：【申龙投票】
2、 具体程序
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案1，
1.01 代表议案1-（1），2.00 元代表议案2，依此类推，但99.00 元代表所有议案。
每一表决事项应以相应的价格分别申报。如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》的议案 | 1.00 |
| 议案2 | 关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》的议案； | 2.00 |
| 议案3 | 关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案； | 3.00 |
| （1）资产出售方案 | 3.01 | |
| （2）新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司总体方案 | 3.02 | |
| （3）具体非公开发行股份方案 | ||
| ①发行股票种类 | 3.03 | |
| ②每股面值 | 3.04 | |
| ③新增股份的发行价格 | 3.05 | |
| ④发行方式 | 3.06 | |
| ⑤发行对象及认购方式 | 3.07 | |
| ⑥新增股份的数量 | 3.08 | |
| ⑦锁定期 | 3.09 | |
| ⑧上市地点 | 3.10 | |
| 决议有效期 | 3.11 | |
| 议案4 | 关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案； | 4.00 |
| 议案5 | 关于公司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案； | 5.00 |
| 议案6 | 关于《公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； | 6.00 |
| 议案7 | 关于签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》的议案； | 7.00 |
| 议案8 | 关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案； | 8.00 |
| 议案9 | 关于授权董事会办理本次重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案。 | 9.00 |
| 所有议案 | 表示对以上1－9号议案统一表决 | 99.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3
股代表弃权。如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
五、 其他事项
1、 本次临时股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议股东的交通、
食宿费用自理；
2、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程
按当日通知进行。
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
二0一一年一月二十九日
附件：
授权委托书
本人（本单位）作为江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2011年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席公司2011年第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权/无表决权；
三、该表决具体指示如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于与江苏申龙创业集团有限公司签署《关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》的议案 | |||
| 议案2 | 2、关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》的议案； | |||
| 议案3 | 关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易方案的议案； | |||
| （1）资产出售方案 | ||||
| （2）新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司总体方案 | ||||
| （3）具体非公开发行股份方案 | ||||
| ①发行股票种类 | ||||
| ②每股面值 | ||||
| ③新增股份的发行价格 | ||||
| ④发行方式 | ||||
| ⑤发行对象及认购方式 | ||||
| ⑥新增股份的数量 | ||||
| ⑦锁定期 | ||||
| ⑧上市地点 | ||||
| 决议有效期 | ||||
| 议案4 | 关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司定价依据及公平合理性的议案； | |||
| 议案5 | 关于公司重大资产重组审计报告、资产评估报告、备考财务报告及盈利预测报告等报告的议案； | |||
| 议案6 | 关于《公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案； | |||
| 议案7 | 关于签署《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》的议案； | |||
| 议案8 | 关于提请股东大会审议同意发行对象免于以要约方式购买公司股份的议案； | |||
| 议案9 | 关于授权董事会办理本次重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易相关事宜的议案。 |
（注：委托人可在每项议案“赞成”、“反对”或“弃权”处标注“√”，作出投票指示，多选视作弃权。）
四、本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权/无权按照自己的
意思表决。
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次股东大会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章 | |
证券代码：600401 股票简称：*ST申龙 编号：临2011-004
江苏申龙高科集团股份有限公司
2010年度预减公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1．业绩预告期间： 2010年1月1日至2010年12月31日。
2．业绩预告情况：根据公司2010年的经营情况，经公司财务和审计师初步测算， 预计公司2010年度归属于母公司净利润约为500万至1000万元，具体盈利数额将在2010年年度报告中进行披露。
3．本次所预计的业绩未经过注册会计师审计。
二、上年同期（2009年度）业绩
1．净利润：1217.45万元
2．每股收益：0.05元
三、本年公司业绩下降的主要原因
1、银团债务负担沉重。
2、由于原辅材料大幅上涨，导致采购成本居高不下，而本公司产品销售价格的上涨仍滞后于原材料价格的上涨。
四、其他相关说明
公司2010 年度具体财务数据将在公司2010 年年度报告中详细披露，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
2011 年1 月29日
江苏申龙高科集团股份有限公司独立董事关于公司
重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份
有限公司暨关联交易方案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏申龙高科集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，详细阅读了公司董事会提供的关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料，对相关议案进行了审议。基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组发表如下意见：
一、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于提高公司整体盈利能力，有利于改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
二、本次大资产重组涉及关联交易事项，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次重大资产重组拟出售资产与拟吸收合并资产的价值由具有证券从业资格的资产评估机构评估确定，本次新增股份发行价格按照*ST申龙暂停上市前20个交易日股票交易均价确定，符合有关法律、法规的规定；本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
四、本次重大资产重组完成后，上市公司主营业将变更为以太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售业务。上市公司控股股东紫金电子，实际控制人陆克平及其一致行动人承诺，现在和将来均不从事任何与重组后上市公司实际经营业务构成竞争的业务。
五、本次重大资产重组完成后，紫金电子将成为公司控股股东，预计上市公司与紫金电子及其一致行动人之间不会出现重大关联交易。如上市公司与紫金电子及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。同时，海润光伏实际控制人陆克平、海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）承诺将采取切实可行的措施，减少和规范因本次重大资产重组实施所可能发生的关联交易，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
六、本次重大资产重组相关材料以及公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
七、本次重大资产重组尚需获得公司、海润光伏股东大会审议通过；外资主管部门、中国证监会的核准；以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司涉及的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。
八、同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
独立董事：
蒋 何 庆 沙 智 慧 王 建 国
2011年1月28 日