第六届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600819 900918 证券简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2011-02
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2011年1月27日在公司本部召开。应到董事9名，实到董事9名，监事会主席和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长林益彬先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。会议审议通过如下议案：
1、审议通过《二零一零年度总经理报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于2011年度预算（草案）报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于将耀皮康桥汽玻债权转为股权的议案》
董事会根据公司六届五次、十次董事会讨论通过的决议精神，考虑到公司现有战略发展及康桥汽玻自身经营状况，经过认真的审议，同意经理部门建议的按照经备案确认的评估价13730.34万元的50%，将应收康桥汽玻股权转让费6865.17万元，转为对康桥汽玻的股权投资。与此同时，建材集团也将应收股权转让费6865.17万元转为对康桥汽玻的投资。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于受让上海耀皮建筑玻璃有限公司股权的议案》
为了加强对各业务板块的投资管理，进一步理顺产权关系，加快推进加工业务的整合步伐，同意经理部门建议的按照经备案确认的评估价人民币403,334,000.22元为基准，以2500万元人民币受让建材集团所持耀皮建筑6.1875％的股份，公司的全资子公司格拉斯林以1513万元人民币受让建材集团的全资子公司香港海建所持耀皮建筑3.75％的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决（董事林益彬先生、李亮佐先生回避表决）。
5、审议通过《关于向江门耀皮工程玻璃有限公司提供生产用流动资金的议案》
董事会考虑到江门耀皮工玻运营的实际情况，同意2011年以公司自有资金，分阶段、分步骤向其提供生产用流动资金，限额不超过人民币1亿元。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权（董事诸培毅先生弃权）。
6、审议通过《关于天津耀皮二线项目成立新合资公司的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决（董事保罗·拉芬斯特罗夫特先生、李亮佐先生回避表决）。
以上第2、6项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
2011年1月29日
证券代码：600819 900918 证券简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2011-03
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第六届监事会第十次会议于2011年1月27日在公司本部召开。会议应到监事4名，实到监事4名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了《关于受让上海耀皮建筑玻璃有限公司股权的议案》以及《关于天津耀皮二线项目成立新合资公司的议案》。经与会监事认真讨论，形成如下意见：
1、审议通过《关于受让上海耀皮建筑玻璃有限公司股权的议案》
公司和子公司格拉斯林分别受让上海建筑材料（集团）总公司和香港海建实业有限公司所持耀皮建筑6.1875％和3.75％股权，理顺了加工业务板块的产权关系，有助于推进业务板块的整合。
该关联交易提交公司第六届董事会第十三次会议审议、关联董事回避表决后通过，并经独立董事发表意见，其程序是合法、合规的。其价格经评估确定，公司与关联方的交易公允，不存在损害公司及股东利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于天津耀皮二线项目成立新合资公司的议案》
天津耀皮玻璃有限公司与关联方皮尔金顿意大利有限公司成立新合资公司，有助于推进公司在建筑节能玻璃领域的扩张，符合公司发展战略。
本关联交易提交公司第六届董事会第十三次会议审议，关联董事回避表决后通过，并经独立董事发表意见，其程序是合法、合规的，不存在损害公司及股东利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
会议对公司第六届董事会第十三次会议审议的《2010年度总经理报告的议案》、《关于2011年预算（草案）报告的议案》、《关于将耀皮康桥汽玻债权转为股权的议案》以及《关于向江门耀皮工程玻璃有限公司提供生产用流动资金的议案》等议案进行了讨论。
监事会认为，本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过的各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
以上《关于天津耀皮二线项目成立新合资公司的议案》尚需提交股东大会审议。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司监事会
2011年1月29日
证券代码：600819 900918 证券简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2011-04
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
关于受让子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”）以2500万元受让上海建筑材料（集团）总公司（以下简称“建材集团”）所持上海耀皮建筑玻璃有限公司（以下简称“耀皮建筑”）6.1875％的股权，全资子公司格拉斯林有限公司（以下简称“格拉斯林”）以1513万元受让香港海建实业有限公司（以下简称“香港海建”）所持耀皮建筑3.75％的股权，其中香港海建为建材集团全资子公司。
● 董事会决议情况
本次关联交易事前已获得公司独立董事的认可，并于2011年1月27日第六届董事会第十三次会议审议通过。建材集团为公司第一大股东，香港海建为建材集团全资子公司，与会关联董事林益彬先生、李亮佐先生回避表决。
本次关联交易，公司就同一交易标的关联交易尚未达到占净资产5％以上的规定，不需要提交股东大会审议批准。
● 关联交易对上市公司的影响
该关联交易将增加公司在建筑深加工玻璃领域的投资，加强对该业务板块的投资管理，进一步理顺产权关系，加快推进加工业务的整合步伐。
● 需提请投资者注意的其他事项
本次股份受让尚需获得有关部门的批准。一、关联交易描述
耀皮建筑的前身上海阳光镀膜玻璃有限公司是于1992年7月16日成立的中外合资企业，注册资本为人民币3,750万元。其中股东方为：中北玻璃工业公司、建材集团、耀皮玻璃等公司组成，经历次增资和股权转让，截至2010年11月16日止，公司注册资本变更为人民币2亿元，现股东方为：建材集团、北京中北窑业技术公司（以下简称“中北窑业”）、耀皮玻璃、格拉斯林和香港海建，股权比例分别为6.1875%、3.75%、65.0625%、21.25%和3.75%。
根据耀皮玻璃的发展战略，为了加强对各业务板块的投资管理，进一步理顺产权关系，加快推进加工业务的整合步伐，公司在2011年1月27日第六届董事会第十三次会议上，审议通过《关于受让上海耀皮建筑玻璃股权的议案》，决定按照经备案确认的评估价人民币403,334,000.22元为基准的以2500万元的价格受让建材集团所持耀皮建筑6.1875％的股份，公司全资子公司格拉斯林以1513万元的价格受让建材集团的全资子公司香港海建所持耀皮建筑3.75％的股份。
二、关联方介绍
公司名称：上海建筑材料（集团）总公司
注册地址：上海市北京东路240号
法定代表人：施德容
注册资本：20亿元
公司类型：国有企业
经营范围：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。
截止2011年1月27日，建材集团持有本公司26.33％的股份，为本公司第一大股东。
公司名称：香港海建实业有限公司
注册地址：香港告士打道200号新银集团中心1003室
法定代表人：徐尧湘
注册资本：257万美元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中高档汽车玻璃及相关产品的开发、生产、销售及售前、售后服务。
香港海建系建材集团全资子公司。
三、独立董事意见
公司独立董事徐志炯、吕巍、陈国庆、朱林楚先生认为，通过分别受让建材集团和香港海建所持耀皮建筑的股权，公司进一步理顺了建筑深加工玻璃业务的产权关系，增加了在该领域的话语权。本次股权受让不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，符合有关规定。
四、备查文件目录
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、公司、格拉斯林、建材集团与香港海建签署的股权转让协议；
4、公司独立董事的意见；
5、上海东洲资产评估有限公司评估报告（沪东洲资评报字第DZ100645062号）。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
2011年1月29日
证券代码：600819 900918 证券简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2011-05
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
子公司与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”）控股子公司天津耀皮玻璃有限公司（以下简称“天津耀皮”）与皮尔金顿意大利有限公司（以下简称“皮尔金顿”）共同成立合资公司，建设天津耀皮浮法玻璃二线。
● 董事会决议情况
本次关联交易事前已获得公司独立董事的认可，并于2011年1月27日第六届董事会第十三次会议审议通过。
皮尔金顿与本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV，是日本板硝子株式会社同一控制下的子公司，本次交易构成关联交易，关联董事保罗·拉芬斯克罗夫特先生、李亮佐先生回避表决。
● 关联交易对上市公司的影响
该关联交易将增加公司在线镀膜玻璃产品的规模，扩大公司建筑节能玻璃的产出，符合公司发展战略和国家建筑节能政策导向。
● 需提请投资者注意的其他事项
本关联交易尚需提交股东大会审议，并获得相关部门的批准。
一、关联交易概述
1、基本情况
耀皮玻璃控股子公司天津耀皮与皮尔金顿共同成立合资公司 （名称暂定为天津耀皮皮尔金顿玻璃有限公司，以最终核准信息为准)，新建日熔化量为600吨/天的一条优质浮法玻璃生产线，生产透明玻璃和透明在线LOW-E镀膜玻璃为主，同时具备生产着色玻璃及着色在线LOW-E镀膜玻璃和超白玻璃的能力。
2、项目情况
项目总投资为人民币58427万元，注册资本为人民币4亿元，其中天津耀皮持有57%的股权，皮尔金顿持有43%的股权。
二、投资方及关联方介绍
公司名称：皮尔金顿意大利有限公司
注册地址：联合王国英格兰默西塞德郡圣海伦斯市普利斯考特路
法定代表人：伊恩·洛克
企业类型：外商独资
注册资本：500010000英镑
经营范围：投资控股
皮尔金顿意大利有限公司与本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV，是日本板硝子株式会社同一控制下的子公司。
公司名称：天津耀皮玻璃有限公司
注册地址：天津市北围堤路（西）1168号
法定代表人：李亮佐
注册资本：4050万美元
经营范围：生产和销售各种平板玻璃及相关产品、平板玻璃加工产品和与之相关的业务。
天津耀皮玻璃有限公司为公司控股子公司。
三、独立董事意见
独立董事徐志炯、吕巍、朱林楚、陈国庆认为，公司控股子公司天津耀皮与皮尔金顿成立合资公司建设天津二线，可以充分利用天津耀皮已有资源，并将进一步提升天津耀皮的产品竞争力和市场地位，为公司创造更大的经济效益。本关联交易不存在损害公司股东，尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。
四、备查文件目录
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、第六届监事会第十次会议决议；
3、天津耀皮玻璃有限公司与皮尔金顿意大利有限公司签署的合资协议；
4、公司独立董事的意见。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
2011年1月29日
证券代码：600819 900918 证券简称：耀皮玻璃 耀皮B股 编号：临2011-06
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
2010年年度业绩预告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2010年1月1日至 2010年12月31日。
2、业绩预告情况：
经公司初步测算，预计2010年年度业绩将出现较大盈利。具体数据以2010年年度报告为准。
3、本次业绩预告未经会计师事务所审计。
二、上年同期业绩
1、归属于母公司股东的净利润：-210,869,909.82元
2、每股收益：-0.288元
三、业绩变动的原因
1、2010年浮法玻璃产品价格高位运行。
2、公司持续推进市场拓展，适时调整产品结构。
3、组织机构调整效果逐步显现，运营管理的不断强化使各业务板块产出增加，成品率稳中有升。
四、风险提示
公司将严格按照有关规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
2011年1月29日