上市公司名称：百大集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：百大集团
股票代码：600865
收购人名称：西子电梯集团有限公司
收购人住所：杭州市江干区机场路62号
通讯地址：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦
收购报告书摘要签署日期：2011年1月28日
收购人声明
一、西子电梯拟对西子联合控股进行增资，从而使西子联合控股成为西子电梯的控股子公司。鉴于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次增资将构成对百大集团的间接收购行为。
二、本报告书依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在百大集团拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在百大集团拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：西子电梯集团有限公司
注册地：杭州市江干区机场路62号
法定代表人：王水福
注册资本：5,686万元
实收资本：5,686万元
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：330104000016372
经营范围：实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车
库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯、
自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备，仪器仪表，
本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需要的原辅材料及零
配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报
经审批的一切合法项目。
经营期限：1999年8月31日至2049年8月30日
税务登记证号码：330104715413378
股东名称：（1）王水福：持股比例55.625%；（2）陈夏鑫：持股比例44.375%
通讯地址：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦
联系电话：0571-85160976
传真：0571-85160697
二、西子联合控股基本情况
公司名称：西子联合控股有限公司
注册地：杭州市江干区机场路62号
法定代表人：王水福
注册资本：18,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法
项目。
经营期限：2003年3月12日至2023年3月11日
税务登记证号码：330104747168506
股东名称：（1）王水福：持股比例90%；（2）陈夏鑫：持股比例10%
截至本报告书摘要签署日，西子联合控股持有百大集团35.69%的股权，为百大集团的控股股东。
截至2009年末，西子联合控股资产总额24.09亿元，所有者权益合计9.27亿元，2009年度实现的净利润1.37亿元。（以上财务数据均为合并财务报表口径，并由天健会计师事务所有限公司进行了审计，出具了天健审[2010]3354号审计报告）
三、收购人实际控制人的有关情况
西子电梯的主要业务为投资控股，实际控制人为王水福，持有西子电梯55.625%股权。
王水福，男，出生于1955年2月10日，中国国籍，身份证号码为330104195502101910，住所为杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号，并于2007年4月13日取得澳大利亚五年内多次往返的签证，俗称境外居留权。
西子电梯的股权关系如下图所示：
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截至本报告书摘要签署日，王水福所控制的核心企业及其核心业务如下所示（西子电梯除外）：
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四、收购人最近三年简要财务情况
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注：以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径
五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍
西子电梯董事及其主要负责人的基本资料如下表所示：
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上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
（一）西子电梯持有杭州锅炉集团股份有限公司（股票代码：002534，股票简称：杭锅股份）44.99%的股份，为其控股股东。
（二）西子电梯持有杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司20%的股份。
除上述外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购系根据《增资合同》，由西子电梯对西子联合控股进行增资，从而导致西子电梯持有西子联合控股68.97%股权而形成的对百大集团的间接收购行为。
西子电梯和西子联合控股均为投资控股型公司。本次收购是基于实际控制人王水福控制下的企业之间的资产重组，目的是提高资产运营效率和管理效率，扩大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。本次收购不涉及对百大集团股票的直接购买，不改变百大集团的控股股东与实际控制人。
二、后续持股计划
本次收购完成后，西子电梯暂无增持百大集团股份的计划，但不排除未来进一步增加在西子联合控股的权益。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务程序。
三、收购决定
2011年1月28日，西子电梯和西子联合控股分别召开股东会，审议通过了本次增资相关事宜。
2011年1月28日，西子联合控股、西子电梯、王水福与陈夏鑫签署了《增资合同》。协议具体内容参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“二、本次收购相关协议”。
本次收购尚需获得中国证监会的要约收购豁免。
第三节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，收购人未拥有百大集团的权益，其实际控制人王水福通过西子联合控股持有百大集团134,276,582股股票，占百大集团股本总额的35.69%。
二、本次收购相关协议
1、当事人
甲方：西子联合控股
乙方：西子电梯
丙方：王水福
丁方：陈夏鑫
2、协议签署时间
协议签署于2011年1月28日
3、交易事宜
乙方将人民币4亿元以货币出资方式对甲方进行增资，即新增甲方注册资本4亿元，将甲方注册资本增加至人民币5.8亿元。本次增资完成后，甲方股东由乙方、丙方、丁方三方组成，股本结构如下：
乙方出资额为40,000万元，占注册资本的68.97%；
丙方出资额为16,200万元，占注册资本的27.93 %；
丁方出资额为1,800万元，占注册资本的3.1%；
4、需批准的事宜
因本次增资将引发间接收购上市公司股份，依据《上市公司收购管理办法》之规定，乙方作为收购方向中国证监会提出要约豁免申请。
5、协议的生效
协议自双方签署之日起成立，在中国证监会批准本次收购之日生效。
三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购完成后，收购人将持有西子联合控股68.97%的股权，并通过西子联合控股持有百大集团134,276,582股股票，占百大集团股本总额的35.69%。
由于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次收购将导致收购人对百大集团形成间接控制。
四、本次收购前后上市公司的控制关系结构如下图所示：
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五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
截至本报告书摘要出具日，收购人未直接持有百大集团的股票。西子联合控股所持有的百大集团股票不存在被质押、冻结情况。
第四节 其他重要事项
一、其他需要披露的信息
截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人： 王水福
西子电梯集团有限公司
2011年1月28日
三、财务顾问及其法定代表人声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：周旭东 郭峰
法定代表人：浙商证券有限责任公司
2011年1月28日
四、律师及其所就职的律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
浙江天册律师事务所（盖章） 经办律师： 虞文燕 薛冰莹
单位负责人： 章靖忠
2011年1月28日
第五节 备查文件
1、收购人的工商营业执照和税务登记证；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份证明；3、收购人关于本次收购事宜的说明；
4、收购人关于本次收购的相关协议；
5、收购人本次收购资金的情况说明；
6、收购人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；
8、在本次收购事宜发生之日起前 6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖百大集团股票的情况；
10、收购人就本次收购所做出的有关承诺；
11、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；
12、收购人最近三年的财务报告及审计报告；
13、财务顾问报告；
14、法律意见书。
本《收购报告书》全文及上述备查文件置备于百大集团住所以备查阅。
| 百大集团、上市公司 | 指 | 百大集团股份有限公司 |
| 收购人、西子电梯 | 指 | 西子电梯集团有限公司 |
| 西子联合控股 | 指 | 西子联合控股有限公司 |
| 本次增资 | 指 | 西子电梯以现金对西子联合控股进行增资的行为 |
| 本次收购 | 指 | 西子电梯以现金对西子联合控股进行增资，从而构成对百大集团的间接收购行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《增资合同》 | 指 | 西子联合控股、西子电梯、王水福、陈夏鑫于2011年1月28日签署的《增资合同》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 本报告书 | 指 | 《百大集团股份有限公司收购报告书》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《百大集团股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主要业务 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 西子联合控股 | 18,000 | 90% | 投资控股 | |
| 沈阳西子航空产业有限公司 | 500 | 90% | 航空科技开发；飞机零部件制造、销售 | |
| 浙江西子工业技术研究院有限公司 | 1,000 | 100% | 机电、能源新技术和新产品的研发及相应的技术咨询、技术服务 | |
| 百大集团股份有限公司 | 37,624.03 | 35.69% | 百货、旅游服务业、商业地产 | |
| 项 目 | 2009年末 | 2008年末 | 2007年末 |
| 总资产（万元） | 711,178.07 | 684,219.95 | 566,677.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 140,138.26 | 113,845.32 | 105,973.51 |
| 资产负债率（母公司口径） | 70.87% | 76.94% | 76.21% |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入（万元） | 319,756.12 | 301,151.21 | 252,206.95 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 27,994.39 | 14,127.49 | 19,649.29 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 19.98% | 12.41% | 18.54% |
| 姓名 | 身份证号码 | 职务 | 国籍 | 长期居留地 | 其他国家或地区居留权 |
| 王水福 | 330104195502101910 | 董事长 | 中国 | 杭州 | 澳大利亚境外居留权 |
| 陈夏鑫 | 330104196205151916 | 董事、总裁 | 中国 | 杭州 | 澳大利亚境外居留权 |
| 刘吉瑞 | 330106195411111235 | 董事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 陈春妹 | 330104196304041966 | 监事 | 中国 | 杭州 | 无 |
| 沈慧芬 | 31010919651218402X | 财务总监 | 中国 | 杭州 | 无 |