证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2011-003

  上海医药集团股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2011年1月28日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和本公司章程之规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。会议由董事长吕明方先生主持，经与会董事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：

  一、《关于进一步收购China Health System Ltd.股权的议案》

  为进一步拓展以北京地区为中心的华北地区医药分销网络资源，真正实现上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）向全国性医药大型企业的转变，成为总部设在上海、拥有全国性分销网络的全产业链大型医药产业集团，公司决定出资1，240，532，490.40元进一步收购China Health System Ltd. （以下简称“CHS”）约34.76%股权（以下简称“本次收购项目”）。

  （一）本次收购项目背景

  1、2010年11月29日，经上海医药第四届董事会第十九次执行委员会审议通过，上海医药通过全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司（以下简称“上实科技”）收购Northern Light Venture Capital II， Ltd.所持有的CHS的21，857，923股优先股，占CHS总股本的约2.63%，每股价格为4.3元，总对价为人民币93，989，068.9元。上海医药及上实科技于已于2010年11月29日与Northern Light Venture Capital II， Ltd.就上述收购事宜签署了《股份购买协议》，并于2010年12月1日完成股份交割。

  2、2010年12月30日，经上海医药2010年第三次临时股东大会审议通过，上海医药决定通过上实科技收购百奥维达、礼来、NEA、Biomedical Sciences Investment Fund Pte Ltd和Sagamore Bioventures，LLC合计持有的CHS的188，960，897股普通股、330，666，623股优先股，占CHS总股本的约62.61%，每股价格为4.3元，总对价为人民币2，234，398，336元。

  通过上述收购行为，上海医药已获得CHS现有6家股东合计持有的CHS约65.24%控制性股权，合计支付对价人民币2，328，387，404.90元。在上述股权收购完成同时，公司可能视情况以同样的作价原则进一步收购CHS的其余股份，最高至收购CHS全部股权。股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理收购相关事宜。

  3、2011年1月7日，经CHS股东大会审议通过，在上述交易正式完成前，CHS成立过渡期经营委员会，并授权过渡期经营委员会对公司业务和日常经营（可能影响股东利益的事项除外）进行监督并决策，委员会人员组成为：上海医药副总裁葛剑秋先生、李永忠先生和中信医药总经理孙长森先生。鉴于过渡期经营委员会中上海医药所占人数超半数，上海医药已开始实质性控制CHS。同时，CHS决定上实科技作为CHS股东方之一，提名的李永忠先生为CHS董事，并任命葛剑秋先生为CHS董事会观察员（无投票权），有权参加CHS所有董事会议并获取所有董事会相关文件。

  （二）本次收购项目实施方案

  经与CHS剩余三家股东友好协商，董事会同意公司进一步收购Fountain Vest Partners、Warburg Pincus Investment Consulting Company Ltd.和Qiming Venture Partners合计持有的CHS的约34.76%的股权，该部分股权的总对价为人民币1，240，532，490.40元。

  股份购买协议细节如下：

  1、收购方

  上海医药及其全资子公司上实科技（以下简称“收购方”）。

  2、出售方

  CHS 的股东方：(i) Qiming Venture Partners（启明投资）， (ii) Warburg Pincus Investment Consulting Company Ltd.（华平基金）， (iii) Fountain Vest Partners（方源基金）。

  3、交易标的

  CHS 的54，644，809 股优先股（启明投资D系列），128，618，116 股优先股（华平基金E系列），105，233，003 股优先股（方源基金E系列），以上股份总计 288，495，928股优先股（以下简称“目标股份”），占CHS总股本的约34.76%。

  4、收购价格

  收购方收购目标股份的总价款为人民币1，240，532，490.40元。

  5、收购价款支付与股权交割

  本次收购出售方的股权交割应在协议中所规定的各方义务的所有条件被满足（如交易获得授权或审批）或在适用法律允许范围内被放弃(根据其条款仅可在交割时或于交割日被满足的条件除外)后的第三（3）个营业日开始举行。

  交割时，出售方应向收购方出售并交付不存在所有权利负担的出售方股份，连同该等股份于交割时附带的所有权利和授权。同时，收购方应以电汇即时可用资金至出售方的指定银行账户的形式，向出售方支付购买对价。购买对价及其他款项数额以人民币表示，但收购方应以相应的人民币数额的美元等值向出售方支付以履行本协议项下的任何支付义务。

  上述交易完成后，上海医药将通过市场化的方式，完成CHS九家股东100%的股权收购，合计作价人民币3，568，919，895.3元。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司

  董事会

  二零一一年一月二十九日