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股票代码：600409 股票简称：三友化工 公告编号：2011-004
唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称： 唐山三友化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 三友化工
股票代码： 600409
信息披露人名称：唐山三友集团有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
通讯地址：唐山市南堡开发区
一致行动人名称：唐山三友碱业（集团）有限公司
注册地：唐山市南堡开发区
通讯地址：唐山市南堡开发区
签署日期：2011年1月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司收购管理办法》（以下简称"收购办法"）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号--权益变动报告书》（以下简称"准则15 号"）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号--收购报告书》（以下简称"准则16 号"）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据证券法、收购办法及准则15 号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人所直接和间接持有的唐山三友化工股份有限公司股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及控制的企业没有通过任何其他方式增加或减少三友化工股份。
四、本次权益变动行为尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）中国证监会核准本次重组；（2）中国证监会同意豁免本公司及一致行动人对三友化工的要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本公司一致行动人唐山三友碱业（集团）有限公司已全权委托本公司代为办理本次豁免要约收购三友化工股份申请材料的制作、组织、申报等有关事宜。
第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：唐山三友集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：唐山市南堡开发区
主要办公地点：唐山市南堡开发区
法定代表人：么志义
注册资本：2，375，727，552元
营业执照号码：130295000000168
税务登记证号码：130213713100976
经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理；对所控股公司提供企业项目策划、项目融资、财务顾问及法律、工程技术服务咨询；房屋租赁。
二、信息披露义务人一致行动人基本情况
公司名称：唐山三友碱业(集团)有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：河北省唐山市南堡开发区
主要办公地点：河北省唐山市南堡开发区
法定代表人：曾宪果
注册资本： 1，592，651，515元
营业执照注册号：130295000000150
税务登记证号码：130213104793172
经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供汽）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；餐饮制售服务；烟酒茶糖、食品、日用品零售；房屋出租等。
三、信息披露义务人及一致行动人股权结构和控制关系
（一）信息披露义务人及一致行动人的股权结构
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（二）实际控制人
三友集团为河北省国资委监管的地方国有企业。三友集团目前股权结构比较分散，中国东方资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司四家资产管理公司所持有的三友集团股权系2000年11月以债转股形式取得，属于阶段性持股，四家资产管理公司各自独立行使其在三友集团的表决权，不构成一致行动，三友集团无实际控制人。
四、信息披露人主要股东情况
（一）中国东方资产管理公司
中国东方资产管理公司成立于1999年10月，是经国务院及中国人民银行批准成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业，公司注册资本100亿元人民币。公司主营业务为收购、管理和处置金融机构不良资产，并逐步向经营不良资产和发展其他金融服务并重过渡。
（二）唐山投资有限公司
唐山投资有限公司成立于1995年11月16日，为唐山市国资委全资子公司，注册资本为33，800万元，注册地址为河北省唐山市路北区西山道113-9号，主营业务范围为通过控股、参股、兼并、租赁等进行资本运营。
（三）中国信达资产管理股份有限公司
中国信达资产管理股份有限公司于2010年6月29日由中国信达资产管理公司整体变更设立，注册资本为人民币25，155，096，932元，公司性质为非银行金融机构，公司的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
五、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明
（一）信息披露义务人业务发展状况
三友集团是河北省化工龙头企业，公司综合实力在省属非钢矿企业中排名前列，是全国520家重点国有企业之一，我国纯碱和粘胶纤维行业的排头兵。目前，三友集团已经形成了“纯碱、化纤、氯碱”三大主业和“碱石、热电、原盐”三大辅业共生的发展格局和循环经济的发展模式。
2009年，三友集团旗下各子公司全年共生产纯碱164万吨、粘胶短纤维15万吨、烧碱26万吨、PVC23万吨、原盐61万吨、氯化钙9万吨。2009年，三友集团（合并口径）实现营业收入604，777.17万元，利润总额15，056.73万元。
（二）三友集团及碱业集团下属子公司情况
三友集团主要子公司按产业类别划分列表如下：
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碱业集团主要子公司按产业类别划分列表如下：
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（三）信息披露义务人及一致行动人最近三年一期的简要财务状况
三友集团最近三年一期简要财务状况如下：
单位：万元
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注:上述2010年6月30日财务数据未经审计
资产负债率=负债总额/资产总额
净资产收益率=归属母公司所有者净利润/期末归属母公司所有者的权益
碱业集团最近三年一期简要财务状况如下：
单位：万元
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注:上述2010年6月30日财务数据未经审计
资产负债率=负债总额/资产总额
净资产收益率=归属母公司股东的净利润/期末归属母公司所有者的权益
六、信息披露义务人及一致行动人最近五年合法合规经营情况
三友集团、碱业集团及主要管理人员严格遵守国家法律、法规的相关规定，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
三友集团及碱业集团董事、监事、高级管理人员基本情况表如下：
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上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、信息披露义务人及一致行动人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本权益变动报告书签署之日，三友集团、碱业集团及下属公司无持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的及决定
一、信息披露义务人权益变动的目的
（一）信息披露义务人实施整体发展战略的需要
三友集团按照“横向发展，扩大规模经济；纵向发展，实现产业链整合；跨行业发展，实施多元化经营”的发展战略，创建了“两碱一化”（纯碱、氯碱、化纤）的循环经济模式，2007年被河北省发改委、河北省环保局确定为河北省第一批省级循环经济示范试点单位。
本次重组将三友集团旗下化纤业务全部置入上市公司，将与上市公司原有的纯碱、氯碱业务实现优化组合，进一步提高循环经济效益，为逐步实现集团优质资产整体上市奠定良好基础。
（二）消除信息披露人及其所控制企业与上市公司之间同业竞争、降低关联交易比例
截至2010年6月30日，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、6.16%、39.87%股权，同时碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股权，三友化工与三友集团、碱业集团存在同业竞争。通过本次重组，三友集团将其持有的兴达化纤全部股权转让给三友化工，碱业集团将其持有的兴达化纤全部股权及其持有的远达纤维全部股权转让给三友化工，消除同业竞争，有利于保持上市公司的独立性。
本次权益变动后，兴达化纤成为三友化工全资控股的子公司，三友化工因向兴达化纤销售烧碱形成的关联交易将消除，三友化工关联采购金额占营业成本的比重和关联销售占营业收入的比重都将得到降低。
（三）提升上市公司持续盈利能力
根据中喜会计师事务所有限责任公司中喜专审字（2010）第01242号盈利预测审核报告，随着交易完成，未来上市公司的盈利水平将大幅提升。三友化工本次交易前后2010年度和2011年度的盈利情况如下：
单位：万元
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注1：兴达化纤股份数按本次交易发行股份数12，044万股计，归属普通股股东净利润包含远达纤维20%股权对应净利润；
注2：交易前上市公司盈利预测不包括对兴达化纤39.87%投资的2010年7月至2011年12月的投资收益，但包括2010年1-6月实际已实现的投资收益。
交易标的兴达化纤受益于粘胶短纤维行业的良好发展，以及新建8万吨/年差别化粘胶短纤维项目投产的推动，保持了较强的盈利能力，且增长迅速；同时本次交易定价合理，上市公司股本仅增加12.83%。因此本次交易后上市公司每股收益将大幅增加，2011年将达到0.33元，远高于2009年的0.04元。
而且此次交易完成后上市公司将由化工行业向化纤行业延伸，实现产业整合，有利于发挥协同效应和规模效应，进一步提升上市公司盈利能力和稳定性。
总体来说，随着粘胶短纤维产品性能不断提升和应用范围不断扩大，市场需求有望持续保持稳定增长；兴达化纤作为国内粘胶短纤维龙头企业，财务状况较好，产品质量和技术优势明显，盈利能力长期看好。本次交易将有利于增强上市公司实力，提升盈利水平和盈利稳定性，提高上市的抗风险能力。
二、信息披露义务人权益变动的决定
（一）本次权益变动已获得的批准
2010年7月26日，河北省国资委出具《关于唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权股权[2010] 97号），通过对本次重组方案的预审核。
2010年7月29日，三友集团股东会审议通过《关于对所属子公司实施资产重组的议案》，并向碱业集团出具了《唐山三友集团有限公司关于同意唐山三友碱业（集团）有限公司向唐山三友化工股份有限公司出售资产的函》。
2010年7月29日，三友化工第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的预案》等议案。
2010年8月16日，三友化工召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等相关议案。
2010年9月3日，河北省国资委出具了《关于对唐山三友集团有限公司与唐山三友化工股份有限公司进行资产重组实施方案的批复》（冀国资发改革改组[2010]116号），通过对本次重组方案的正式审核。
2010年9月13日，三友化工召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要》、《关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次权益变动尚需取得的批准或核准
1、中国证监会核准本次交易；
2、中国证监会同意豁免本公司及一致行动人对三友化工的要约收购义务。
三、信息披露义务人在未来12 个月内增持或处置计划
本公司及本公司控股子公司碱业集团承诺：三友集团、碱业集团在本次交易实施完成后，认购的本次发行之股份自发行结束登记至三友集团、碱业集团账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
除上述承诺外，本公司自本报告书签署之日起12 个月内无继续增持三友化工股份或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动是三友化工向本公司及本公司控制的碱业集团发行股份，购买截至2010年6月30日本公司持有的兴达化纤53.97%股权及碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权和远达纤维20%股权。
截至本报告书签署日，三友化工总股本为939，136，000股，本公司未直接持有三友化工股份，本公司控制的碱业集团持有三友化工471，277，648股股份持股比例50.18%；
本次交易三友化工为购买标的资产共将新发行120，444，325股，发行后总股本为1，059，580，325股。本次发行后，三友集团将直接持有三友化工102，345，660股股份，直接持股比例为9.66%，碱业集团将持有三友化工489，376，313股股份，持股比例变为46.19%，仍为三友化工控股股东，因本公司持有碱业集团100%的股权，故本公司直接和间接控制三友化工591，721，973股股份，控股比例为55.84%，仍为三友化工现实实际控制人。
本次发行前后三友化工股权结构变化情况如下表所示：
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二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况
（一）合同主体和签订时间
2010年7月28日，本公司、碱业集团与三友化工签署了《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》。
2010年8月15日， 本公司、碱业集团与三友化工签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议，以及《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司和唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》。
2010年8月15日，碱业集团与兴达化纤签署了《关于缴纳唐山三友远达纤维有限公司注册资本的协议》。
（二）《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容
1、拟出售资产及上市公司收购方式
本交易将以上市公司对本公司及本公司控股子公司的碱业集团非公开发行股票方式，收购本公司截至2010年6月30日其所持有的兴达化纤53.97%股权和碱业集团截至2010年6月30日持有的兴达化纤6.16%股权和远达纤维20%股权。
2、发行价格和定价依据
（1）为本次交易的目的，三友化工向本公司及碱业集团非公开发行的股份，其每股发行价格为三友化工董事会决议公告日前20个交易日股票交易的均价。
（2）三友化工董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日三友化工股票交易的总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易的总量，即每股6.29元。发行价格以中国证监会最终核准的每股发行价格为准。
（3）三友化工为本次收购资产非公开发行股票前，如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1， 则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3、出售资产的定价
标的资产评估价值为75，759.48万元，其中截至2010年6月30日本公司持有的兴达化纤53.97%股权评估价值为64，375.42万元，截至2010年6月30日碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7，347.65万元，截至2010年6月30日碱业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4，036.41万元。
据此，三友化工向本公司非公开发行102，345，660股股份、向本公司控股子公司碱业集团非公开发行18，098，665股股份，以作为出售资产的对价。
4、协议涉及其他事项
本公司实际控制的远达纤维成立于2009年9月21日，工商登记注册资本30，000万元，截至2010年6月30日股东实缴出资20，000万元，其中兴达化纤出资16，000万元，碱业集团出资4，000万元，远达纤维剩余10，000万元出资按公司法规定应于2011年9月21日前缴足。根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》约定，碱业集团同意由兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10，000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次中和评估出具的、并已经河北省国资委备案的中和评报字（2010）第V2043号《资产评估报告书》确定的远达纤维资产评估价值为准。根据上述《资产评估报告书》，远达纤维的股东全部权益价值评估结果为 20，182.05 万元，兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10，000万元实收资本时需出资10，091.025万元。实收资本缴足后，远达纤维将办理工商变更登记，按实收资本的缴纳比例重新确定各股东的持股比例，具体情况如下：
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由于兴达化纤以截至本次重组评估基准日的远达纤维资产评估价值确定本次缴纳实收资本的价格，因此上述安排将不会影响本次交易资产的评估价值，也不会影响三友化工向本公司和碱业集团发行的股份数量。
5、本次交易完毕后事项
（1）本公司、碱业集团承诺本次发行中认购的三友化工股份限售期为36个月。自目标股份发行结束之日起算，在该限售期内，本公司、碱业集团不得转让或出售目标股份。
（2）本次交易履行完毕后，本公司及碱业集团成为三友化工本次非公开发行股份的持有者，三友化工成为标的资产的合法所有者。
6、交易合同的生效条件和生效时间
本次交易应以满足下列生效条件为前提：
（1）本公司、碱业集团内部批准。本次交易获得本公司、碱业集团根据其组织文件做出的有效批准。
（2）三友化工董事会和股东大会批准。本次交易获得三友化工根据其组织文件而召集和召开的董事会和股东大会的有效批准。
（3）兴达化纤于2010年9月30日前单方缴纳远达纤维剩余10，000万元实收资本，缴纳实收资本的价格以本次具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经河北省国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确定的远达纤维资产评估价值为准。上述安排经河北省国资委批准，并实施完毕。
（4）政府部门的批准或核准。本次交易获得所需的中国政府主管部门的批准或核准，包括但不限于河北省国有资产监督管理委员会对本次交易的核准及对标的资产的评估报告进行备案、中国证监会对本次交易的核准等。
（5）三友化工股东大会同意本公司和碱业集团作为本次所发行股份的认购方免于以要约方式收购三友化工股份并且中国证监会豁免资产出售方要约收购三友化工股份的义务。
本次重大资产重组事项一经三友化工董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
7、本次交易标的资产的交付和过户时间的安排
（1）本协议各方在本协议生效后40日内办理完毕标的资产的过户事宜。各方应于上述期限内签署根据兴达化纤、远达纤维的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至三友化工所需的全部文件及办理完毕标的资产转让相关的工商变更登记和备案登记。各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。
（2）三友化工应在股份登记机构将本次发行的股份登记至本公司和碱业集团在股份登记机构开立的账户。
8、交易各方的声明、保证和承诺
交易各方的声明、保证和承诺如下：
“（1）协议各方保证其均为依法设立、合法存续的法律主体，具有签署本协议的资格，且签署和履行本协议不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件。
（2）资产出售方保证按照本协议约定向三友化工出售标的资产；
（3）三友化工保证按本协议约定向资产出售方发行股份。
（4）资产出售方保证其提供的标的资产的资料真实、完整、合法、有效。
（5）资产出售方保证其对本协议约定拟转让的标的资产享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并且标的资产之上未设置任何抵押、质押或其他权利限制，不存在任何可能导致标的资产被查封、冻结或者限制或禁止转让的情形。
（6）资产出售方保证按照本协议约定办理标的资产的过户事宜。
（7）自本协议签署之日至标的资产交割日为过渡期，过渡期内，未经三友化工事先书面同意，资产出售方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产相关公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（8）本次交易资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法确定目标资产的价格的，资产出售方承诺在标的资产过户完成后三年内，标的资产的实际盈利数少于利润预测数的，资产出售方将按相关规定对三友化工进行补偿，各方另行签订补偿协议作为本协议不可分割的组成部分。
（9）本协议各方确认并同意，本次交易完成后，兴达化纤、远达纤维原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
（10）本次交易仅为股权转让，因此标的资产所涉及债权债务均不发生变更。”
9、期间损益和滚存利润安排
（1）自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的收益归三友化工所有。如标的资产整体发生亏损，则由本公司和碱业集团分别按照其本次认购三友化工股份数量占本次三友化工发行股份总额的比例以现金补足。
（2）三友化工于本次交易完成前滚存的未分配利润将由三友化工新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
10、违约责任
（1）本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。
（2）任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他各方直接或间接造成的一切损失和费用（包括有关索赔的支出及费用）。
三、信息披露义务人持有三友化工股份的权利限制情况
2008年8月28日碱业集团在中证登上海分公司办理了股权质押登记，将其所持有的三友化工2，000万股股权质押给交银金融租赁有限责任公司，为兴达化纤与交银金融租赁有限责任公司签订的融资租赁合同提供股票质押担保。
除上述股权质押担保外，截至本报告书签署之日，本公司及本公司控股子公司碱业集团持有的三友化工股份不存在其他质押、冻结及第三方权利限制的情况。
第五节 资金来源
一、收购对价
本次收购以本公司及本公司控制的碱业集团的资产作为支付方式，不涉及资金支付。用于支付对价的标的资产评估价值为75，759.48万元，其中截至2010年6月30日本公司持有的兴达化纤53.97%股权评估价值为64，375.42万元，截至2010年6月30日碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权评估价值为7，347.65万元，截至2010年6月30日碱业集团持有的远达纤维20%股权评估价值为4，036.41万元。
二、对价交付方式
本公司及碱业集团将与三友化工互相配合，尽快完成三友化工非公开发行股份及股权变更登记事宜和拟注入资产产权登记变更手续。
本公司及碱业集团对用以支付对价的资产享有独立、完整的所有权，不存在质押或其他形式的担保情况。本次交易不直接涉及资金的支付，不存在本公司用于本次交易的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用购买的上市公司股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、对上市公司主营业务调整计划
除本次重大资产重组外，在本报告书签署之日起十二个月内，信息披露义务人无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截止本报告书签署页，除本次重大资产重组及上市公司正常经营计划外，在本报告书签署之日起十二个月内，本公司暂无其他对三友化工的重大的资产和业务进行处置的计划。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
本公司暂无调整上市公司董事、监事或高级管理人员组成的计划。
四、上市公司章程的修改计划
本公司将根据本次权益变动所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、法规及《上市公司章程》的规定，提请修改完善上市公司章程。
五、上市公司现有员工的安排计划
本公司暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
本公司暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，本公司暂无对三友化工业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
（一）业务独立
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面独立于控股股东及其关联企业。本次资产购买完成后，兴达化纤的资产及业务将全部进入上市公司，成为本公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公司从事的业务与控股股东存在同业竞争。本次重组后，兴达化纤成为三友化工全资控股的子公司，三友化工因向兴达化纤销售烧碱形成的关联交易将消除，三友化工关联采购金额占营业成本的比重和关联销售占营业收入的比重都将得到降低。因此，本次交易有利于增强公司业务的独立性。
（二）资产独立
上市公司拥有独立于本公司及本公司控制的企业的资产，与本公司及本公司控制的企业之间产权清晰。上市公司拥有独立的工业产权、商标、专利技术等无形资产。上市公司不存在以资产为本公司及本公司控制的企业担保的情况。本次交易完成后，兴达化纤的资产及业务将全部进入上市公司，兴达化纤资产产权完整、清晰，不存在权属争议。上市公司的资产将继续保持独立完整。
（三）人员独立
上市公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员，避免控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况。
上市公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，不存在董事、总经理、副总经理及财务负责人兼任监事的情形；上市公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员均在该公司领取报酬，并未在本公司及本公司控制的企业担任任何职务或领取薪酬。本次交易的标的资产兴达化纤建立了独立的劳动人事及工资管理体系，员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。上市公司人员的独立性将得到有效保障。
（四）机构独立
上市公司组织机构健全且完全独立于本公司及本公司控制的企业，董事会、监事会、管理层独立运作。目前兴达化纤标的企业总部及下属公司具有独立的生产经营和办公机构，独立开展生产经营活动，亦建立健全了公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。本次交易后的组织机构健全且完全独立本公司及本公司控制的企业，上市公司董事会、监事会、管理层独立运作。因此，本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）财务独立
上市公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合各自实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。不存在资金、资产及其他资源被股东及关联企业占用的情况。因此，本次交易完成后，上市公司的财务将继续保持独立。
（六）控股股东、实际控制人与本公司保持独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，本公司及碱业集团出具了保持独立性的承诺函，具体承诺如下：
本公司、碱业集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
1、本次交易前，交易各方的主要业务与产品及同业竞争情况
本次重组前，本公司及其控股子公司主要业务和产品情况如下：
■
本次重组前，碱业集团及其控股子公司（除上市公司外）主要业务和产品情况如下：
■
本次重组前，三友化工及其控股、参股子公司主要业务和产品情况如下：
■
截至2010年6月30日，三友集团、碱业集团、三友化工分别持有兴达化纤53.97%、6.16%、39.87%股权，同时碱业集团还持有兴达化纤控股子公司远达纤维20%股权，三友化工与三友集团、碱业集团存在同业竞争。
本次交易完成后，兴达化纤、远达纤维均成为三友化工的全资控股子公司，三友集团和碱业集团控制的粘胶短纤维业务全部进入上市公司，上述同业竞争情况将会消除，有利于保持上市公司的独立性。
2、本公司控制的碱业集团及其控制的企业与上市公司从事相同、相似业务的情况
三友化工于2005年7月、2006年4月分别出资设立了热电公司和盐化公司，其从事的主要业务与碱业集团及其控制的部分企业具有相同、相似性，具体情况如下：
（1）盐化公司与大清河盐化
目前，盐化公司盐田改造与扩建工程项目仍未完成，盐化公司尚未开展经营活动，盐化公司与大清河盐化不存在现实的同业竞争，只存在潜在同业竞争。
碱业集团已承诺在盐化公司盐田改造与扩建工程项目建成后，将大清河盐化与原盐生产和销售有关的经营性资产以合法方式注入三友化工控股的盐化公司。资产注入完成后，盐化公司与大清河盐化开展合作经营：由盐化公司经营原盐生产和销售业务，由大清河盐化提供经营所需的国有划拨土地，经营收益归盐化公司所有，盐化公司按原盐产量的一定比例向大清河盐化支付合作经营费用。碱业集团同时承诺于2012年6月底前完成上述资产注入和业务转移的工作。
（2）热电公司与碱业集团热电分厂
目前三友化工电、汽供应方式为：三友化工及其控股子公司由热电公司供应电、汽，如有不足部分再向碱业集团热电分厂购买，即热电公司与碱业集团热电分厂在职能上形成了明确划分：热电公司作为三友化工的自备电厂，为三友化工提供生产所需电力和蒸汽；碱业集团热电分厂向三友集团系统内除三友化工外的其他公司提供能源，并向南堡开发区其他企业提供电力和蒸汽，同时碱业集团热电分厂作为热电公司的补充，当热电公司生产能力不足时向三友化工提供部分能源。
热电公司与碱业集团热电分厂在职能和服务对象上有明确的划分，双方不存在竞争关系。
碱业集团出具了《承诺函》，承诺采取以下措施彻底避免碱业集团热电分厂与热电公司发生同业竞争：
①未来将保持热电公司和碱业集团热电分厂现有职能划分，即热电公司作为三友化工的自备电厂，为三友化工提供生产所需电力和蒸汽；碱业集团热电分厂向三友集团系统内除三友化工外的其他公司提供能源，并向南堡开发区其他企业提供电力和蒸汽，同时碱业集团热电分厂作为热电公司的补充，当热电公司生产能力不足时向三友化工提供部分能源。三友化工及其控股子公司优先向热电公司采购电和蒸汽，只有热电公司生产能力暂时无法满足三友化工的日常生产需求时，不足部分由三友化工向碱业集团热电分厂采购。
②保证碱业集团热电分厂向三友化工销售的电力和蒸汽价格与三友化工向热电公司采购的价格保持一致。
③保证碱业集团热电分厂未来不再新增客户，碱业集团不再对碱业集团热电分厂进行投入，不再扩大其生产规模，不与热电公司发生竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免与上市公司产生同业竞争，本公司和碱业集团还分别承诺：本公司、碱业集团及所属控股子公司（包括本公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与三友化工合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于三友化工外，将不会在中国境内从事与三友化工业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
三、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易为根据《重组办法》和《股票上市股则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
（二）标的资产与上市公司及其关联方的交易情况
兴达化纤向上市公司主要采购烧碱、水、电、蒸汽等原材料及能源动力，向上市公司控股股东碱业集团主要采购电、蒸汽等能源动力。
本次交易前，兴达化纤与上市公司的交易构成上市公司关联交易。本次交易后，兴达化纤成为上市公司的全资子公司，兴达化纤与上市公司之间发生的交易将不再构成关联交易；但兴达化纤与上市公司其他关联方发生的交易将成为上市公司的新增关联交易。
1、兴达化纤与上市公司之间的交易事项
报告期内，兴达化纤与上市公司之间的交易具体如下：
（1）向上市公司销售
单位：元
■
（2）向上市公司采购
单位：元
■
2、兴达化纤与上市公司其他关联方的关联交易
报告期内，兴达化纤与上市公司其他关联方的交易具体如下：
（1）向上市公司其他关联方销售
单位：元
■
（2）向上市公司其他关联方采购
单位：元
■
（3）接受上市公司其他关联方贷款和担保
报告期内，兴达化纤接受碱业集团和三友集团委托贷款累计340，000，000.00元，其中截止2010年6月30日余额20，000，000.00元；接受碱业集团和三友集团为公司的银行借款、银行承兑汇票、信用证以及售后回租提供担保，截止2010年6月30日余额1，204，526，348.31元。
（三）本次交易前后上市公司关联交易变化情况
本次交易完成后，公司关联销售占营业收入的比例和关联采购占营业成本的比例均出现了不同程度的降低，以2009年为例分别下降了4.29个百分点和2.76个百分点。
1、关联销售
单位：元
■
本次交易将使上市公司关联销售的金额和关联销售金额占营业收入比重都将大幅降低。本次交易前，上市公司每年向兴达化纤销售烧碱产生的销售金额占该产品总销售收入的30%以上。本次交易完成后，兴达化纤成为上市公司的控股子公司，上市公司向其销售产品将不再构成关联交易，2009年公司关联销售金额从21，386.11万元下降到9，403.79万元，减少11，982.32万元，公司关联销售金额占营业收入比例从5.96%下降到1.67%，降低了4.29%。
2、关联采购
单位：元
■
本次交易将有效降低公司关联采购金额占营业成本的比例。根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，2009年关联采购总额从66，733.62万元增至90，714.62万元，增加23，981.00万元；同时上市公司营业成本从305，979.65万元增至476，282.64万元，增加170，302.99万元，最终上市公司关联采购金额占营业成本比例从21.81%下降到19.05%，降低了2.76%。本次交易后，上市公司关联采购总金额增加的原因主要是兴达化纤向碱业集团采购蒸汽和电。
3、关联贷款和担保
截止2010年6月30日，兴达化纤接受碱业集团委托贷款余额20，000，000.00元，接受本公司和碱业集团对公司的银行借款、银行承兑汇票、信用证和售后融资租回业务提供的担保余额1，204，526，348.31元。本次交易后，兴达化纤接受的本公司和碱业集团的上述贷款和担保将形成上市公司新增关联交易。
4、其他关联交易
除上所述外，本次交易前后上市公司关联交易未发生其他变化。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易将消除由于上市公司向兴达化纤销售烧碱等主要产品而产生的关联交易，关联销售金额和关联销售金额占主营业务收入的比重都将大幅下降。本次交易将新增上市公司在蒸汽、电等能源采购方面的关联交易金额，但由于上市公司业务规模得到扩大，上市公司关联采购金额占主营业务成本的比重将得到降低。
而本公司及碱业集团对兴达化纤和远达纤维提供借款和担保，有利于保持公司在粘胶短纤维制造行业的龙头地位和继续做大做强，有利于提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。
（五）公司董事会关于本次重组后新增日常关联交易的决议
根据目前上市公司的采购模式，本公司和碱业集团与上市公司的购销业务的交易定价执行国家相关规定，其中：上市公司向碱业集团采购的蒸汽、电和软水采取“成本加合理利润”的定价方式，向其他关联方采购的其他产品采取市场价格；向关联方销售的水采取“成本加合理利润”的定价方式，其他关联销售采取市场价格。
上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》，并披露了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的公告》。本次交易完成后，兴达化纤与碱业集团之间已存在的电力、蒸汽交易将构成公司新增关联交易。兴达化纤与碱业集团的电力、蒸汽交易价格将执行公司与碱业集团之间现执行的电力、蒸汽交易价格。本次交易完成后新增日常关联交易符合兴达化纤生产经营的客观需要，定价公允合理，不会损害上市公司非关联股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。
（六）规范关联交易的措施
1、为了减少和规范关联交易本公司和碱业集团分别承诺：本公司、碱业集团与交易后的三友化工之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司、碱业集团承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三友化工其他股东的合法权益。
本公司及所控制的碱业集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及三友化工公司章程的有关规定行使股东权利；在三友化工股东大会对有关涉及碱业集团的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联交易，本公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。除上述关联交易以外的关联交易，本公司将避免其发生。
3、上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东的利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、报告日前24个月内本公司与上市公司及其子公司的资产交易
上市公司经2009年7月28日第四届董事会第六次会议和2009年9月1日第一次临时股东大会审议通过，以11，392.13万元收购本公司控制的碱业集团持有的热电公司27.20%股权、以2，282.61万元收购氯碱公司持有的热电公司5.45%股权。2009年9月，三友化工办理完成相关股权的过户事宜，并完成工商登记变更手续。
除本报告书披露的关联交易外，本公司报告日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况；
二、本公司不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、本公司截至本报告出具日，无更换的上市公司董事、监事、高级管理人员计划，故无对上述人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、除本报告书已披露协议外，无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖三友化工挂牌交易股份的情况
2010年8月18日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，本公司及本公司控股子公司碱业集团在本报告书签署之日前六个月内，没有买卖三友化工挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
2010年8月18日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，本公司监事王丽娜的配偶邵建春于2010年8月12日购入三友化工股票800股。除上述情况外，本公司和碱业集团的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在《重组报告书》公告之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
■
(下转26版)
| 三友集团/本公司/公司 | 指 | 唐山三友集团有限公司 |
| 三友化工/上市公司 | 指 | 唐山三友化工股份有限公司 |
| 兴达化纤 | 指 | 唐山三友集团兴达化纤有限公司 |
| 远达纤维 | 指 | 唐山三友远达纤维有限公司 |
| 碱业集团/一致行动人 | 指 | 唐山三友碱业（集团）有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 截至2010年6月30日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权 |
| 标的公司 | 指 | 兴达化纤、远达纤维 |
| 热电公司 | 指 | 唐山三友热电有限责任公司 |
| 氯碱公司 | 指 | 唐山氯碱有限责任公司 |
| 盐化公司 | 指 | 唐山三友盐化有限公司 |
| 大清河盐化 | 指 | 河北长芦大清河盐化集团有限公司 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《发行股份购买资产协议》之补充协议 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》 |
| 《远达纤维出资协议》 | 指 | 兴达化纤与碱业集团签署的《关于缴纳唐山三友远达纤维有限公司注册资本的协议》 |
| 中喜会计师 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
| 本次交易/本次重组/本次发行/本次重大资产重组 | 指 | 本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份收购标的资产的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 序号 | 所属 产业 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 化工 | 唐山三友碱业（集团）有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 159，265 | 100% |
| 2 | 化纤 | 唐山三友集团兴达化纤有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 65，000 | 53.97% |
| 3 | 纺织 | 唐山义龙纺织公司 | 河北省唐山市丰南区 | 50 | 100% |
| 所属产业 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 |
| 化工 | 唐山三友化工股份有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 93，913.60 | 50.18% |
| 石灰石 | 唐山三友矿山有限公司 | 河北省唐山市古冶区赵各庄西 | 13，969.00 | 100% |
| 盐业 | 河北长芦大清河盐化集团有限公司 | 河北省唐山市乐亭县 | 11，104.00 | 100% |
| 乙炔气氧气制造销售 | 唐山三友榆山实业有限公司 | 河北省唐山市滦县 | 2，276.00 | 100% |
| 食用纯碱销售 | 唐山三友实业有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 260.00 | 100% |
| 化纤 | 唐山三友集团兴达化纤有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 65，000.00 | 6.16% |
| 唐山三友远达纤维有限公司 | 河北省唐山市南堡开发区 | 30，000.00 | 13.33% |
| 项目 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31. | 2007.12.31. |
| 资产总额 | 1，101，675.69 | 1，033，531.33 | 945，056.13 | 766，936.53 |
| 负债总额 | 683，306.30 | 626，678.30 | 493，200.52 | 400，521.33 |
| 所有者权益合计 | 418，369.39 | 406，853.03 | 451，855.61 | 366，415.20 |
| 归属母公司所有者权益 | 277，574.85 | 270，368.03 | 250，097.43 | 215，466.79 |
| 资产负债率（%） | 62.02% | 60.63% | 52.19% | 52.22% |
| 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 396，877.39 | 604，777.17 | 731，325.57 | 641，110.63 |
| 利润总额 | 13，211.51 | 15，056.73 | 13，624.91 | 53，347.11 |
| 净利润 | 10，727.53 | 11，451.16 | 6，613.99 | 42，094.82 |
| 归属母公司所有者净利润 | 6，721.94 | 5，276.48 | 220.87 | 15，061.57 |
| 净资产收益率（%） | 2.42% | 1.95% | 0.09% | 6.99% |
| 项 目 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31. | 2007.12.31. |
| 资产总额 | 913，160.19 | 910，951.41 | 784，508.44 | 627，361.23 |
| 负债总额 | 507，892.87 | 513，613.04 | 396，758.72 | 333，609.53 |
| 所有者权益合计 | 405，267.32 | 397，338.37 | 387，749.72 | 293，751.70 |
| 归属母公司所有者权益 | 260，602.66 | 257，033.26 | 249，444.12 | 206，033.15 |
| 资产负债率（%） | 55.62% | 56.38% | 50.57% | 53.18% |
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 272，614.94 | 422，637.36 | 553，288.39 | 416，810.09 |
| 利润总额 | 8，494.27 | 4，611.69 | 26，791.58 | 47，087.64 |
| 净利润 | 7，231.52 | 1，210.63 | 19，245.43 | 37，320.00 |
| 归属母公司所有者净利润 | 3，175.91 | -1，297.04 | 8，381.98 | 21，354.32 |
| 净资产收益率（%） | 1.22% | -0.50% | 3.36% | 10.36% |
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 三友集团任职 | 碱业集团任职 | 是否拥有境外居住权 |
| 1 | 么志义 | 中国 | 董事长 | 董事 | 否 |
| 2 | 郑治平 | 中国 | 副董事长 | 否 | |
| 3 | 郭运涛 | 中国 | 董事 | 否 |
| 4 | 於 玮 | 中国 | 董事 | 否 | |
| 5 | 候向阳 | 中国 | 董事 | 否 | |
| 6 | 毛建兵 | 中国 | 董事 | 否 | |
| 7 | 李 伟 | 中国 | 董事 | 否 | |
| 8 | 张学劲 | 中国 | 董事 | 否 | |
| 9 | 徐洪杰 | 中国 | 董事 | 否 | |
| 10 | 纪天龙 | 中国 | 董事 | 董事 | 否 |
| 11 | 袁苏武 | 中国 | 董事 | 否 | |
| 12 | 董维成 | 中国 | 职工董事 | 董事 | 否 |
| 13 | 董建东 | 中国 | 职工董事 | 董事 | 否 |
| 14 | 毕经喜 | 中国 | 监事会主席 | 监事会主席 | 否 |
| 15 | 孟令秋 | 中国 | 监事 | 否 | |
| 16 | 潘 佳 | 中国 | 监事 | 否 | |
| 17 | 张永军 | 中国 | 监事 | 否 | |
| 18 | 王丽娜 | 中国 | 监事 | 否 | |
| 19 | 王俊成 | 中国 | 职工监事 | 监事 | 否 |
| 20 | 戢 利 | 中国 | 职工监事 | 职工监事 | 否 |
| 21 | 王春生 | 中国 | 总经理 | 董事、总经理 | 否 |
| 22 | 王 兵 | 中国 | 总经济师 | 否 | |
| 23 | 于得友 | 中国 | 副总经理 | 董事 | 否 |
| 24 | 曾宪果 | 中国 | 副总经理 | 董事长 | 否 |
| 25 | 郑晓晨 | 中国 | 监事 | 否 | |
| 26 | 甘延山 | 中国 | 监事 | 否 | |
| 27 | 张学锋 | 中国 | 副总经理 | 否 | |
| 28 | 韩宝栓 | 中国 | 副总经理 | 否 | |
| 29 | 钱晓明 | 中国 | 总会计师 | 否 | |
| 30 | 张作功 | 中国 | 总经济师 | 否 |
| 财务指标 | 2011年预测 | 2010年预测 | ||||
| 上市公司 | 其中 兴达化纤 | 上市公司 | 其中 兴达化纤 | |||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |||
| 营业收入 | 545，256.32 | 939，941.78 | 404，685.46 | 482，711.46 | 757，162.50 | 285，235.04 |
| 营业利润 | 24，224.09 | 44，952.27 | 18，532.88 | 18，072.99 | 30，940.98 | 13，539.47 |
| 利润总额 | 24，369.09 | 45，033.38 | 18，468.99 | 18，379.38 | 31，077.42 | 13，369.51 |
| 净利润 | 18，873.82 | 35，908.99 | 14，839.87 | 15，688.91 | 26，152.91 | 11，135.48 |
| 归属普通股股东净利润 | 18，357.79 | 35，392.96 | 14，839.87 | 15，159.36 | 25，623.37 | 11，135.48 |
| 每股收益 | 0.20 | 0.33 | 1.23 | 0.16 | 0.24 | 0.92 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 碱业集团 | 471，277，648 | 50.182% | 489，376，313 | 46.186% |
| 三友集团 | 0 | 0 | 102，345，660 | 9.659% |
| 其它股东 | 467，858，352 | 49.818% | 467，858，352 | 44.155% |
| 总股本 | 939，136，000 | 100% | 1，059，580，325 | 100% |
| 股 东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 兴达化纤 | 26，000 | 26，000 | 86.67% |
| 碱业集团 | 4，000 | 4，000 | 13.33% |
| 合 计 | 30，000 | 30，000 | 100% |
| 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 唐山三友集团有限公司 | 投资及股权管理 | - |
| 唐山三友碱业（集团）有限公司 | 投资及股权管理；火力发电；蒸汽、热水生产和供应 | 100% |
| 唐山三友集团兴达化纤有限公司 | 粘胶短纤维的生产和销售 | 53.97% |
| 唐山义龙纺织公司 | 房屋设备出租 | 100% |
| 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 唐山三友碱业（集团）有限公司 | 投资及股权管理；火力发电；蒸汽、热水生产和供应 | - |
| 唐山三友矿山有限公司 | 石灰石的生产和销售 | 100% |
| 河北长芦大清河盐化集团有限公司 | 原盐、盐化工产品的生产和销售 | 100% |
| 唐山三友榆山实业有限公司 | 乙炔气、氧气制造销售 | 100% |
| 唐山三友实业有限公司 | 食用纯碱销售 | 100% |
| 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 唐山三友化工股份有限公司 | 纯碱的生产和销售 | - |
| 唐山氯碱有限责任公司 | 烧碱、聚氯乙烯 | 93.34% |
| 唐山三友硅业有限责任公司 | 混合甲基环硅氧烷 | 95.29% |
| 唐山三友热电有限责任公司 | 火力发电、热力生产 | 100% |
| 唐山三友志达钙业有限公司 | 氯化钙融雪剂 | 84.43% |
| 唐山三友盐化有限公司 | 初级制卤 | 80.00% |
| 唐山三友化工工程设计有限公司 | 化工、石化、医药工程设计服务 | 100% |
| 唐山三友集团兴达化纤有限公司 | 粘胶短纤维的生产和销售 | 39.87% |
| 公司名称 | 交易内容 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 唐山三友化工股份有限公司 | 材料 | 69，132.73 | ||
| 唐山氯碱有限责任公司 | 材料 | 3，613.15 | ||
| 唐山三友热电有限公司 | 材料 | 426.31 | 34，868.38 | 4，061.67 |
| 唐山三友硅业有限责任公司 | 材料 | 3，230.84 | 250，265.38 | |
| 合计 | 3，657.15 | 357，879.64 | 4，061.67 | |
| 公司名称 | 交易内容 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 唐山氯碱有限责任公司 | 烧碱 | 53，140，088.83 | 111，656，828.93 | 147，908，602.71 |
| 电石渣浆 | 502，720.00 | 191，592.00 | ||
| 盐酸 | 82，939.32 | 300，823.07 | 83，323.07 | |
| 次氯酸钠 | 648，955.55 | 501，810.94 | 111，027.35 | |
| 唐山三友热电有限公司 | 电 | 1，157，314.00 | 3，891，663.48 | 23，810，223.74 |
| 蒸汽 | 82，870，626.00 | |||
| 唐山志达钙业有限公司 | 氯化钙 | 3，145.30 | ||
| 唐山三友化工股份有限公司 | 水 | 1，643，397.50 | 2，960，573.30 | 3，222，056.25 |
| 材料 | 1，733.60 | 9，819.70 | ||
| 合计 | 56，677，574.10 | 119，824，239.42 | 258，197，451.12 | |
| 公司名称 | 交易内容 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 碱业集团 | 材料 | 1，010.00 | ||
| 合计 | 1，010.00 |
| 公司名称 | 交易内容 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 碱业集团 | 电 | 40，902，752.88 | 78，995，621.72 | 51，431，930.58 |
| 蒸汽 | 85，952，760.00 | 161，155，440.00 | 51，267，805.00 | |
| 材料 | 16，823.57 | |||
| 合计 | 126，855，512.88 | 240，167，885.29 | 102，699，735.58 |
| 关联销售 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 交易前 | 156，266，587.78 | 6.60% | 213，861，080.40 | 5.96% | 382，494，077.53 | 7.52% |
| 交易后（备考） | 99，589，013.68 | 2.67% | 94，037，850.98 | 1.67% | 124，296，626.41 | 1.79% |
| 本次交易导致净减少 | 56，677，574.10 | 3.94% | 119，823，229.42 | 4.29% | 258，197，451.12 | 5.73% |
| 关联采购 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 交易前 | 417，583，173.40 | 20.84% | 667，336，198.04 | 21.81% | 967，511，657.64 | 22.95% |
| 交易后（备考） | 544，435，455.44 | 17.18% | 907，146，203.69 | 19.05% | 1，070，207，331.55 | 17.83% |
| 本次交易导致净减少 | 126，852，282.04 | 3.66% | 239，810，005.65 | 2.76% | -102，695，673.91 | 5.13% |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1，552，156，651.44 | 1，328，756，042.96 | 725，926，551.97 |
| 应收票据 | 303，589，368.65 | 355，904，225.75 | 241，879，216.85 |
| 应收账款 | 199，067，400.61 | 219，064，442.14 | 212，225，863.17 |
| 预付款项 | 277，489，009.32 | 366，018，077.14 | 263，047，402.41 |
| 其他应收款 | 78，437，841.64 | 84，336，315.20 | 174，292，438.47 |
| 存货 | 477，610，606.41 | 364，044，653.43 | 501，449，076.07 |
| 其他流动资产 | 23，389，388.40 | 9，000，000.00 | 11，382，294.67 |
| 流动资产合计 | 2，911，980，561.47 | 2，727，123，756.62 | 2，130，202，843.61 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 28，346，197.44 |
| 持有至到期投资 | 36，500.00 | 46，000.00 | 82，000.00 |
| 长期应收款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 36，493，055.15 | 55，217，575.99 | 51，669，182.94 |
| 投资性房地产 | 57，772，008.13 | 11，542，349.25 | 11，968，717.53 |
| 固定资产 | 5，150，723，437.84 | 4，454，520，753.92 | 4，484，292，479.81 |
| 在建工程 | 1，299，308，537.91 | 1，357，488，382.34 | 227，496，566.47 |
| 工程物资 | 5，694，331.96 | 40，870，833.51 | 8，434，317.50 |
| 固定资产清理 | 20，438.00 | 446，388.25 | 0.00 |
| 无形资产 | 596，107，386.57 | 518，634，791.66 | 497，241，160.89 |
| 开发支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 商誉 | 24，376，652.84 | 24，376，652.84 | 5，977，659.58 |
| 长期待摊费用 | 6，320，334.25 | 8，040，512.98 | 9，049，627.17 |
| 递延所得税资产 | 101，468，086.87 | 103，296，340.50 | 111，712，103.53 |
| 其他非流动资产 | 145，011，964.04 | 148，957，003.76 | 102，892，404.86 |
| 非流动资产合计 | 7，423，332，733.56 | 6，723，437，585.00 | 5，539，162，417.72 |
| 资 产 总 计 | 10，335，313，295.03 | 9，450，561，341.62 | 7，669，365，261.33 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1，364，320，000.00 | 1，129，850，000.00 | 1，023，850，000.00 |
| 应付票据 | 616，112，456.80 | 790，820，000.00 | 296，991，568.28 |
| 应付账款 | 1，137，872，387.89 | 1，068，725，125.33 | 1，017，049，639.49 |
| 预收款项 | 78，149，611.60 | 213，229，748.85 | 182，863，981.01 |
| 应付职工薪酬 | 110，829，672.72 | 127，250，247.13 | 160，983，918.37 |
| 应交税费 | 14，823，345.36 | 73，620，883.00 | 136，930，338.74 |
| 应付利息 | 3，965，175.59 | 3，150，503.14 | 1，658，492.00 |
| 其他应付款 | 537，112，565.31 | 522，766，640.27 | 501，208，938.33 |
| 一年内到期的非流动负债 | 192，500，000.00 | 207，500，000.00 | 152，220，000.00 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 0.00 | 16，250.71 |
| 流动负债合计 | 4，055，685，215.27 | 4，136，913，147.72 | 3，473，773，126.93 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 1，133，350，000.00 | 689，250，000.00 | 495，500，000.00 |
| 应付债券 | 950，509，314.08 | 0.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | 45，379，586.64 | 67，914，310.42 | 6，187，139.63 |
| 专项应付款 | 39，294，607.27 | 16，126，954.32 | 8，775，258.93 |
| 预计负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 30，080.53 | 4，611，059.00 |
| 其他非流动负债 | 42，564，319.99 | 21，770，707.75 | 16，366，666.68 |
| 非流动负债合计 | 2，211，097，827.98 | 795，092，053.02 | 531，440，124.24 |
| 负 债 合 计 | 6，266，783，043.25 | 4，932，005，200.74 | 4，005，213，251.17 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 2，375，727，552.29 | 2，375，727，552.29 | 2，375，727，552.29 |
| 资本公积 | 902，845，272.59 | 758，867，840.22 | 413，162，134.45 |
| 专项储备 | 13，106，075.63 | 8，713，928.31 | 0.00 |
| 盈余公积 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 未分配利润 | -587，998，644.38 | -642，335，053.60 | -634，221，813.40 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2，703，680，256.13 | 2，500，974，267.22 | 2，154，667，873.34 |
| 少数股东权益 | 1，364，849，995.65 | 2，017，581，873.66 | 1，509，484，136.82 |
| 所有者权益合计 | 4，068，530，251.78 | 4，518，556，140.88 | 3，664，152，010.16 |
| 负债和所有者权益总计 | 10，335，313，295.03 | 9，450，561，341.62 | 7，669，365，261.33 |