股票代码：600409 股票简称：三友化工 公告编号：2011-002

  唐山三友化工股份有限公司

  关于重大资产重组及唐山三友集团有限公司

  及一致行动人申请豁免要约收购事宜获得

  中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本公司于2011年1月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准唐山三友化工股份有限公司向唐山三友集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]171号），主要内容如下：

  （一）核准本公司向唐山三友集团有限公司发行102，345，660股股份、向唐山三友碱业（集团）有限公司发行18，098，665股股份购买相关资产。

  （二）本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  （三）该批复自核准之日起12个月内有效。

  二、本公司收到唐山三友集团有限公司的通知，中国证监会于2011年1月28日核发了《关于核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动人要约收购唐山三友化工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]172号），核准豁免唐山三友集团有限公司及一致行动人因以资产认购本公司本次发行股份而增持的120，444，325股股份，导致合计持有本公司591，721，973股股份，约占本公司总股本的55.84％而应履行的要约收购义务。

  公司董事会将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组目标资产交割及非公开发行股份的相关事宜。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2011年1月29日

  股票代码：600409 股票简称：三友化工 公告编号：2011-003

  唐山三友化工股份有限公司

  关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易

  报告书的修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2010年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“报告书”）。

  根据中国证监会《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（101567号）》《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（101567号）》及《关于唐山三友化工股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2010]334号），本公司对报告书进行了补充和修改，修改和补充的内容主要包括以下方面：

  1、本报告书补充披露了“本次重组与公司2009年11月重组计划的关系”，包括“三友集团对重组方案的重新论证、前次重组计划失败的原因、本次申请相较于前次重组的变化”，详见“第一节 本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（三）本次重组与公司2009年11月重组计划的关系”。

  2、本报告书补充披露了“碱业集团持有远达纤维的股份数调整表述”，详见 “第一节/本次交易概述/三、交易对方和交易标的名称”、“第四节 交易标的基本情况”，以及“第五节 本次发行股份情况/一、本次发行的基本情况/（三）发行对象和认购方式”。

  3、本报告书补充披露了“兴达化纤近两年及一期经营活动现金流量持续减少具体原因”，详见“第四节 交易标的情况/一、拟购买目标公司的基本情况/（一）兴达化纤基本情况”。

  4、本报告书补充披露了“远达纤维的持续经营能力以及远达纤维注入上市公司的必要性”，详见“第四节 交易标的情况/一、拟购买目标公司的基本情况/（二）远达纤维基本情况”以及“第十四节 本次交易的风险因素/三、远达纤维在建项目无法按时建成并达产达效的风险”。

  5、本报告书补充披露了“兴达化纤盈利预测逐年下降的原因”，详见“第四节 交易标的情况/三、标的资产的评估结果/（二）兴达化纤盈利预测逐年下降的原因”。

  6、本报告书补充披露了“兴达化纤土地使用权过户手续办理进展、、相关专利权变更手续办理进展”，详见“第四节 交易标的情况/四、交易标的主营业务的具体情况/（九）兴达化纤主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况/3、土地使用权 和 4、专利情况”。

  7、本报告书补充披露了“《盈利预测补偿协议》的可行性分析”， “第六节 本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议》/（二）《盈利预测补偿协议》可行性分析”。

  8、本报告书补充披露了“收益法评估中相关参数取值的合理性”，详见“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析/一、本次交易标的资产价格公允性分析/（二）标的资产评估合理性分析/4、收益法评估中相关参数取值的合理性”。

  9、本报告书补充披露了“近10年化纤行业的周期性变化情况”，详见“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析/二、交易标的所属行业特点和经营情况分析/（一）粘胶纤维行业特点/5、化纤行业周期性特征”。

  10、本报告书补充披露了“市场占有率、市场排名、龙头企业等表述的数据来源和统计方法”，详见“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析/二、交易标的所属行业特点和经营情况分析/（二）兴达化纤的核心竞争力和行业地位/2、产品市场占有率最近三年及一期的变化情况及未来变化趋势”。

  11、本报告书补充披露了“上市公司与碱业集团及其控制的企业从事相同、相似业务的情况”，详见“第十一节 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。

  12、本报告书补充披露了“高朋律师对本次重组有关人员二级市场股票买卖行为自查情况发表的意见”，详见“第十三节 其他重要事项/三、本次交易相关机构及人员买卖上市公司股票的情况”。

  修订后重组报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）。投资者在了解本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的相关信息时应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2011年1 月29日