五洲明珠股份有限公司
2010年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否
1.6 公司负责人孟庆山、主管会计工作负责人李勇刚及会计机构负责人（会计主管人员）陶忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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3.2 主要财务指标
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注：公司于2011年1月24日发布《五洲明珠股份有限公司2010年度业绩预增公告》，“预计公司2010年度归属于上市公司股东的净利润将会增长7000%以上”，业绩预增基础为2009年五洲明珠法定年报披露的数据。
公司于2010年12月完成吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司，本次交易确定为反向购买，本报告中2009年度期末及上年同期的主要会计数据按原梅花生物科技集团股份有限公司2009年数据计算。
扣除非经常性损益项目
√适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
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4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
■
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
孟庆山持有本公司31.54%股份，与其一致行动人杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强合计持有本公司40.64%股份。孟庆山为本公司的实际控制人。
4.3.2.2 控股股东情况
○ 自然人
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4.3.2.3 实际控制人情况
○ 自然人
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2010年，本公司完成了对梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”）的吸收合并，成功实现了公司从输配电设备制造行业向味精、氨基酸等生物发酵领域的转型。一年来，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。
吸收合并梅花集团后，公司主要从事生物发酵产品的制造，通过发展循环经济，利用生产过程中排放的废液、废渣、废水，生产有机肥料，推进节能降耗，实现资源综合利用，降低公司生产成本。2010年，公司在巩固以味精产品为主导的市场份额的同时，将苏氨酸、谷氨酰胺、异亮氨酸、脯氨酸、核苷酸等高附加值氨基酸产品作为公司重要增长点，并积极推进“梅花”品牌味精的建设，构建遍布全国各大中小城市的营销网络，建立了畅通的销售渠道。2010年，公司根据宏观环境和所在产业的发展潮流，与时俱进，审时度势提出四型企业、五化管理的新目标。四型企业即发展科技创新型、资源节约型、环境友好型和质量安全型的现代化企业。五化管理即实现管理的职业化、流程化、知识化、信息化、精益化，通过推行“五化管理”构筑企业科学规范的管理机制，确保公司永续健康的发展。
公司2010年主要产品味精、氨基酸等均保持较好地增长，公司销售规模的不断扩大，“梅花”品牌影响力进一步提升。一方面，公司在国内、国际食品原料市场上，与康师傅、统一、太太乐、雀巢、联合利华等知名企业，建立了长期、稳定的战略合作关系；另一方面在品牌市场上推出“大客户制下的深度分销”运作模式，对地区重点经销商进行一对一业务人员营销支持，以重点市场优秀经销商为运作核心，实现区域市场味精第一品牌的战略目的；同时，对氨基酸则集中资源服务于国内外重点分销商，从而形成相互协作的稳定销售渠道，向已建立长期合作关系的重要最终工业客户直接销售部分氨基酸产品，对大客户进行重点维护。
2010 年，公司环保治理的技术改造全面完成，公司环保处理设施稳定运行，公司及各子公司全面达到了环保部门要求的排放标准。
2010年，公司全年累计实现营业收入50.15亿元，同比增长22.86%，归属于母公司所有者的净利润7.9亿元，同比增长27%，每股收益0.78元，同比增长13.04%，加权平均净资产收益率达到17.30%。
2010年12月22日，中国证监会出具证监许可[2010]1888号《关于核准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司的批复》，核准公司本次重大资产出售及以新增90，000万股股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）第33条的规定，本公司编制了《关于2010年度盈利预测实现情况的说明》，主要内容如下：
1、盈利预测报告中预测利润数的实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33条的规定，本公司在重大资产重组实施完毕后应对上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行说明。本公司吸收合并梅花集团时，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华德专审字[2009]458号盈利预测审核报告，其中预测本公司2010年实现净利润67，311.14万元。本公司2010年度财务报表已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：立信大华审字[2011]033号）。经审计的本公司2010年净利润为79，000.20万元，比预测利润数增加11，689.06万元。
2、估值报告中预测利润数的实现情况
鉴于本公司在吸收合并梅花集团时，北京天健兴业资产评估有限公司以收益现值法对拟吸收合并的梅花集团净资产进行评估，出具了《五洲明珠股份有限公司拟以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司项目资产评估报告书》[天兴评报字（2009）第117号]，其中预测了梅花集团2009年7月至2014年度盈利情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33条的规定，本公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内对相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况进行说明。
本公司2010年度财务报表已经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告（报告号：立信大华审字[2011]033号），经审计的2010年度利润实现数与利润预测数的比较情况如下：
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截至2010年12月31日止，本公司2010年度盈利预测已经实现。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）第33 条的规定，公司聘请立信大华会计事务所有限公司对公司2010 年度盈利预测实现情况进行了审核，具体情况详见与本年度报告同期披露《五洲明珠股份有限公司2010年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（立信大华核字[2010]048号）。
（一）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
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（1）公司2010年生物发酵产品行业收入较去年同期增长15.34%，营业利润率较上年同期略微下降0.96个百分点，收入增长的主要原因是由于公司2010年主要原材料玉米、煤炭、化工辅料等的价格大幅上升导致产成品及相关副产品的价格上升，引起发酵产品销售收入增长；但原材料价格上涨同时引起生产成本的上升，而产品的销售价格涨幅低于原材料的的涨幅导致营业利润率小幅下降。
（2）公司2010年氨基酸产品行业收入较去年大幅上升33.26%，营业利润率较上年同期增加8.61个百分点，其主要原因是公司2010年苏氨酸全面投产，同时新增毛利较高核苷酸、脯氨酸、异亮氨酸、色氨酸等新型氨基酸品种，使得氨基酸行业的销售收入和营业利润率较去年同期大幅上升。
（3）公司2010年肥料类产品较去年同期收入下降16.85个百分点，营业利润率下降27.55个百分点，其主要原因是肥料的销售价格在2010年一直在低位徘徊，而生产肥料的主要能源煤炭的价格在2010年大幅上升，从而导致肥料产品的销售收入和营业利润率大幅下降。
（4）公司化工类产品主要包括液氨和硫酸，公司2010年销售收入和营业利润率较去年同期均大幅上升主要是由于硫酸的销售单价上涨所致，2010年硫磺的价格大幅上涨引起硫酸的价格上升，公司由于在2009年硫磺低位运行时购入部分硫磺，使2010年硫酸的生产成本远低于其销售价格，从而引起化工类产品营业利润率的较去年同期大幅上升54.32个百分点。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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公司前五名销售客户销售金额合计1，301，858，519.40元，占销售总额比重26.15%。
（二）报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
单位:万元 币种:人民币
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1）报告期内公司应收票据较期初增加60.54%，主要原因是公司收到的银行承兑票据尚未到期所致；
2）报告期内公司预付账款较期初增加190.37%，主要原因是本公司预付的通辽生产基地120万吨年产有机肥综合利用项目工程款增加及预付玉米的代收代储款所致；
3）报告期内公司其他应收款较期初增加555.70%，主要原因是报告期新增通辽市科尔沁区工业园区管理委员会暂借款和应收出口退税款所致；
4）报告期内公司存货较期初增加41.40%，主要原因是报告期原辅材料价格上升及采购量增加造成期末存货余额增加所致；
5）报告期内公司长期股权投资较期初增加100.00%，主要原因是报告期本公司完成对梅花集团的吸收合并，保留对西藏大厦股份有限公司的投资及新增对通辽市木里图供水有限公司投资所致；
6）报告期内公司在建工程较期初增加175.40%，主要原因是通辽生产基地年产120万吨有机肥综合利用项目投资增加所致；
7）报告期内公司递延所得税资产较期初减少73.90%，主要原因是本公司之子公司廊坊建龙制酸有限公司本期实现盈利，冲回前期可弥补亏损产生的递延所得税资产所致；
8）报告期内公司短期借款较期初增加129.26%，主要原因是公司根据生产经营的需要向银行借款增加所致；
9）报告期内公司应付票据较期初增加72.27%，主要原因是报告期公司增加票据使用量所致；
10）报告期内公司应付账款较期初增加96.99%，主要原因是报告期公司工程应付款及材料应付款增加所致；
11）报告期内公司应交税费较期初增加375.28%，主要原因是公司下属的通辽梅花生物科技有限公司“120万吨/年产有机肥综合利用项目”大量设备采购产生的进项税及预交2011年度房产税、土地使用税所致；
12）报告期内公司其他应付款较期初减少43.33%，主要原因是报告期公司归还大股东孟庆山欠款所致；
13）报告期内公司一年内到期的非流动负债较期初增加100.00%，主要原因是报告期内公司长期借款将在2011内到期所致；
14）报告期内公司长期借款较期初增加36.08%，主要原因是公司下属的通辽梅花生物科技有限公司投资建设“120万吨/年产有机肥综合利用项目”借入项目贷款所致；
15）报告期内公司盈余公积较期初增加184.88%，主要原因是报告期公司按公司法及公司章程的规定计提盈余公积所致。
单位:万元 币种:人民币
■
16）报告期内公司营业收入较上期增加22.86%，主要原因是报告期公司产品售价上升及新增苏氨酸、核苷酸、异亮氨酸、脯氨酸、色氨酸等新型氨基酸销售所致；
17）报告期内公司营业成本较上期增加22.12%，主要原因是报告期公司主要原、辅材料及燃料价格上涨导致生产成本上升，同时新增氨基酸产品使得销售成本上升所致；
18）报告期内公司营业税金及附加较上期增加54.74%，主要原因是报告期公司由于缴纳增值税增加所致；
19）报告期内公司营业费用较上期增加10.54%，主要原因是报告期公司运输费用上升及本公司为配合“梅花”品牌小包装味精最终消费市场的开拓，加大了广告等方面的投入，导致促销及广告费等费用支出增加所致；
20）报告期内公司管理费用较上期增加18.31%，主要原因是报告期公司工资及福利费增加及新增的土地使用权及房屋建筑物使摊销费用、土地使用税、房产税增加所致；
21）报告期内公司资产减值损失较上期增加229.20%，主要原因是报告期公司应收账款及其他应收款增加导致坏账准备计提额增加所致；
22）报告期内公司营业外支出较上期减少31.53%，主要原因是报告期公司报废固定资产较上期减少所致；
23）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上期减少61.42%，主要原因是报告期公司原辅材料价格上升、原辅材料采购量增加及预付大量代收代储玉米款所致；
24）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上期增加78.69%，主要原因是报告期公司投资的通辽生产基地120万吨年产有机肥综合利用项目工程付款增加所致；
25）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上期增加282.59%，主要原因是报告期公司为工程建设增加借款所致。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况表
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
本公司2011年1月27日六届二次董事会议通过的《五洲明珠股份有限公司2010年度利润分配方案（预案）》：根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2011]033号审计报告，公司2010年度归属于母公司所有者的净利润790，001，983.94元，加上年初未分配利润1，206，592，923.25元，按照母公司净利润675，447，288.41元提取10%法定盈余公积67，544，728.84元后，2010年年末未分配利润1，929，050，178.35元。
公司2010年度拟进行利润分配，预案如下：
1.拟以2010年12月31日公司总股本1，008，236，603股为基数，向全体股东每10股分配现金股利5.00元（含税），预计分配利润504，118，301.50元。
2、公积金转增股本
根据《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》的后续安排，公司拟以2010年12月31日公司总股本1，008，236，603 股为基数，实施资本公积转增股本，拟向全体股东每10 股转增16.861 股，转增完成后公司总股本为2，708，236，603股。
上述后续安排是为了符合《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》第18条规定：公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。
吸收合并完成前，本公司注册资本为108，236，603元，梅花集团注册资本为2，600，000，000元，吸收合并完成后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》的规定，本公司注册资本应为2，708，236，603元。（具体详见五洲明珠2009年第一次临时股东大会决议公告、《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》）
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
■
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
√适用 □不适用
经立信大华会计师事务所有限公司审计，2010年归属于母公司净利润为79000.20万元，完成2010年归属母公司净利润67，311.14万元的利润承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
2.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的等相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。未发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司2010 年度财务报告进行了审查，认为公司2010 年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况与经营成果。公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允的反映出公司2010年度经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司履行了完备的程序和报批手续，公司出售资产的行为不存在问题。
8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会通过对公司关联交易情况的调研、检查，认为：公司的关联交易是公平合理的，未发现有内幕交易及损害股东权益或公司利益的情形。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
合并资产负债表
2010年12月31日
编制单位:五洲明珠股份有限公司
单位:元 币种:人民币
■
（下转38版）
| 股票简称 | 五洲明珠 |
| 股票代码 | 600873 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 河北省廊坊市经济开发区华祥路66号 |
| 邮政编码 | 065001 |
| 公司国际互联网网址 | http：//www.meihuagrp.com |
| 电子信箱 | meihua@meihuagrp.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 杨慧兴 | 付晓丹 |
| 联系地址 | 河北省廊坊市经济开发区华祥路66号 | 河北省廊坊市经济开发区华祥路66号 |
| 电话 | 0316-2359999-8072 | 0316-2359999-8017 |
| 传真 | 0316-2359670 | 0316-2359670 |
| 电子信箱 | yanghuixing@meihuagrp.com | fxd808@gmail.com |
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 | |
| 营业收入 | 5，015，053，985.51 | 4，081，865，194.10 | 22.86 | 865，575，637.56 |
| 利润总额 | 969，427，836.68 | 766，080，972.53 | 26.54 | 18，323，938.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 790，001，983.94 | 622，063，608.41 | 27.00 | 7，514，711.13 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 676，952，869.64 | 502，108，084.33 | 34.82 | 7，230，205.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 494，028，978.47 | 1，280，447，467.24 | -61.42 | 142，409，729.16 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 | |
| 总资产 | 9，402，260，027.95 | 6，571，264，756.13 | 43.08 | 821，593，831.69 |
| 所有者权益（或股东权益） | 4，928，894，261.29 | 3，896，414，348.39 | 26.50 | 219，757，508.22 |
| 2010年 | 2009年 | 本期比上年同期增减(%) | 2008年 | |
| 基本每股收益（元／股） | 0.78 | 0.69 | 13.04 | 0.0694 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.78 | 0.69 | 13.04 | 0.0694 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.67 | 0.56 | 19.64 | 0.0668 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.30 | 17.35 | 减少0.05个百分点 | 3.4416 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 14.82 | 14.00 | 增加0.82个百分点 | 3.3091 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.49 | 1.42 | -65.49 | 1.3157 |
| 2010年末 | 2009年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2008年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 4.89 | 4.33 | 12.93 | 2.0303 |
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -6，918，702.73 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 143，108，540.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 643，450.14 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3，009，109.19 |
| 所得税影响额 | -20，775，063.92 |
| 合计 | 113，049，114.30 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | ||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 900，000，000 | 900，000，000 | 900，000，000 | 89.26 | ||
| 1、国家持股 | ||||||
| 2、国有法人持股 | ||||||
| 3、其他内资持股 | 634，500，000 | 634，500，000 | 634，500，000 | 62.93 | ||
| 其中： 境内非国有法人持股 | ||||||
| 境内自然人持股 | 634，500，000 | 634，500，000 | 634，500，000 | 62.93 | ||
| ４、外资持股 | 265，500，000 | 265，500，000 | 265，500，000 | 26.33 | ||
| 其中： 境外法人持股 | 265，500，000 | 265，500，000 | 265，500，000 | 26.33 | ||
| 境外自然人持股 | ||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 108，236，603 | 100 | 108，236，603 | 10.74 | ||
| 1、人民币普通股 | 108，236，603 | 100 | 108，236，603 | 10.74 | ||
| 2、境内上市的外资股 | ||||||
| 3、境外上市的外资股 | ||||||
| 4、其他 | ||||||
| 三、股份总数 | 108，236，603 | 100 | 1，008，236，603 | 100 | ||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 孟庆山 | 0 | 0 | 317，970，000 | 317，970，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2013年12月31日 |
| 胡继军 | 0 | 0 | 137，520，000 | 137，520，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 鼎晖生物科技有限公司 | 0 | 0 | 135，000，000 | 135，000，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 新天域生化科技投资有限公司 | 0 | 0 | 130，500，000 | 130，500，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 杨维永 | 0 | 0 | 29，340，000 | 29，340，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2013年12月31日 |
| 王爱军 | 0 | 0 | 26，550，000 | 26，550，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2013年12月31日 |
| 李宝骏 | 0 | 0 | 21，600，000 | 21，600，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 梁宇擘 | 0 | 0 | 19，980，000 | 19，980，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 王洪山 | 0 | 0 | 16，290，000 | 16，290，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2013年12月31日 |
| 何君 | 0 | 0 | 8，730，000 | 8，730，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2013年12月31日 |
| 王加琪 | 0 | 0 | 7，380，000 | 7，380，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 郭振群 | 0 | 0 | 7，200，000 | 7，200，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 杨维英 | 0 | 0 | 7，020，000 | 7，020，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2013年12月31日 |
| 潘耀冬 | 0 | 0 | 7，020，000 | 7，020，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 王友山 | 0 | 0 | 6，750，000 | 6，750，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 高红臣 | 0 | 0 | 4，770，000 | 4，770，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 刘爱萍 | 0 | 0 | 4，410，000 | 4，410，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 常利斌 | 0 | 0 | 4，320，000 | 4，320，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 蔡文强 | 0 | 0 | 3，870，000 | 3，870，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2013年12月31日 |
| 刘森芝 | 0 | 0 | 3，780，000 | 3，780，000 | 非公开发行锁定期承诺 | 2011年12月31日 |
| 合计 | 0 | 0 | 900，000，000 | 900，000，000 | / | / |
| 报告期末股东总数 | 10，754户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 孟庆山 | 境内自然人 | 31.54 | 317，970，000 | 317，970，000 | 无 | ||
| 胡继军 | 境内自然人 | 13.64 | 137，520，000 | 137，520，000 | 无 | ||
| 香港鼎晖生物科技有限公司 | 境外法人 | 13.39 | 135，000，000 | 135，000，000 | 无 | ||
| 新天域生化科技投资有限公司 | 境外法人 | 12.94 | 130，500，000 | 130，500，000 | 无 | ||
| 杨维永 | 境内自然人 | 2.91 | 29，340，000 | 29，340，000 | 无 | ||
| 王爱军 | 境内自然人 | 2.63 | 26，550，000 | 26，550，000 | 无 | ||
| 山东五洲投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.19 | 22，095，995 | 0 | 未知 | ||
| 李宝骏 | 境内自然人 | 2.14 | 21，600，000 | 21，600，000 | 无 | ||
| 梁宇擘 | 境内自然人 | 1.98 | 19，980，000 | 19，980，000 | 无 | ||
| 王洪山 | 境内自然人 | 1.62 | 16，290，000 | 16，290，000 | 无 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 山东五洲投资集团有限公司 | 22，095，995 | 人民币普通股22，095，995 | |||||
| 兴业银行股份有限公司－兴业趋势投资混合型证券投资基金 | 5，405，462 | 人民币普通股5，405，462 | |||||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 5，184，069 | 人民币普通股5，184，069 | |||||
| 刘晖 | 4，644，019 | 人民币普通股4，644，019 | |||||
| 曾毅刚 | 2，028，691 | 人民币普通股2，028，691 | |||||
| 杨鹏程 | 1，880，000 | 人民币普通股1，880，000 | |||||
| 吕晓光 | 1，512，759 | 人民币普通股1，512，759 | |||||
| 徐广平 | 1，479，563 | 人民币普通股1，479，563 | |||||
| 肖海东 | 1，014，633 | 人民币普通股1，014，633 | |||||
| 刘梅英 | 972，001 | 人民币普通股972，001 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十大无限售条件股东之间未知其关联关系，也未知其一致行动人情况。 | ||||||
| 新控股股东名称 | 孟庆山 |
| 新控股股东变更日期 | 2010年12月31日 |
| 新控股股东变更情况刊登日期 | 2011年1月5日 |
| 新控股股东变更情况刊登报刊 | 上海证券报 |
| 新实际控制人名称 | 孟庆山 |
| 新实际控制人变更日期 | 2010年12月31日 |
| 新实际控制人变更情况刊登日期 | 2011年1月5日 |
| 新实际控制人变更情况刊登报刊 | 上海证券报 |
| 姓名 | 孟庆山 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 最近5年内的职业及职务 | 2002年-2008年2月担任河北梅花味精有限公司董事长、总经理，2008年3月-2009年2月担任河北梅花味精有限公司董事长，2009年3月-2010年12月担任梅花生物科技集团股份有限公司董事长，现为五洲明珠股份有限公司董事长 |
| 姓名 | 孟庆山 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 最近5年内的职业及职务 | 2002年-2008年2月担任河北梅花味精有限公司董事长、总经理，2008年3月-2009年2月担任河北梅花味精有限公司董事长，2009年3月-2010年12月担任梅花生物科技集团股份有限公司董事长，现为五洲明珠股份有限公司董事长 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 庞培德 | 董事长 | 男 | 53 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 0 | 是 | |||
| 王志华 | 独立董事 | 男 | 52 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 0 | 否 | |||
| 秦学昌 | 独立董事 | 男 | 46 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 0 | 否 | |||
| 孙健 | 独立董事 | 男 | 52 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 0 | 否 | |||
| 孙连武 | 董事 | 男 | 53 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 0 | 是 | |||
| 郄兆兴 | 董事 | 男 | 47 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 0 | 是 | |||
| 王光顺 | 董事 | 男 | 52 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 18 | 否 | |||
| 曹茂兴 | 董事兼副总经理 | 男 | 37 | 2008年4月23日 | 2011年1月21日 | 15 | 否 | |||
| 魏学军 | 董事兼常务副总经理 | 男 | 51 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 14 | 否 | |||
| 王承义 | 监事会主席 | 男 | 44 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 0 | 否 | |||
| 鞠明江 | 监事 | 男 | 53 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 0 | 否 | |||
| 吴金星 | 监事 | 男 | 40 | 2007年3月29日 | 2011年1月21日 | 461，372 | 461，372 | 股份转让 | 23 | 否 |
| 郄兆兴 | 总经理 | 男 | 47 | 2010年1月20日 | 2011年1月21日 | 0 | 是 | |||
| 辛克升 | 副总经理 | 男 | 41 | 2008年1月17日 | 2011年1月21日 | 14 | 否 | |||
| 朱相国 | 董事会秘书 | 男 | 41 | 2007年8月24日 | 2011年1月21日 | 961，716 | 961，716 | 股份转让 | 20 | 否 |
| 马西庆 | 财务总监 | 男 | 43 | 2007年4月23日 | 2011年1月21日 | 21 | 否 |
| 项 目 | 归属于母公司所有者的净利润 | 扣除非经营性损益后的归属于母公司所有者的净利润 |
| 评估报告净利润预测数 | 67，311.14 | 62，488.40 |
| 实际实现数 | 79，000.20 | 67，695.29 |
| 预测完成率 | 117.37% | 108.33% |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率(%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| 生物发酵 | 3，897，920，191.67 | 2，686，602，960.16 | 31.08 | 15.34 | 16.98 | 减少0.96个百分点 |
| 氨基酸 | 549，649，999.78 | 366，813，921.94 | 33.26 | 240.08 | 201.21 | 增加8.61个百分点 |
| 肥料 | 269，683，205.29 | 256，942，387.29 | 4.72 | -16.85 | 16.97 | 减少27.55个百分点 |
| 化工 | 259，413，790.12 | 191，540，849.67 | 26.16 | 58.69 | -8.57 | 增加54.32个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 味精及谷氨酸 | 3，266，437，072.33 | 2，191，985，704.17 | 32.89 | 13.25 | 14.33 | 减少0.64个百分点 |
| 氨基酸产品 | 549，649，999.78 | 366，813，921.94 | 33.26 | 240.08 | 201.21 | 增加8.61个百分点 |
| 有机肥、复合肥 | 269，683，205.29 | 256，942，387.29 | 4.72 | -16.85 | 16.97 | 减少27.55个百分点 |
| 硫酸 | 210，440，153.12 | 163，060，903.10 | 22.51 | 70.47 | -12.09 | 增加72.78个百分点 |
| 淀粉附产品 | 495，846，588.51 | 446，258，004.43 | 10 | 23.46 | 30.74 | 减少5.01个百分点 |
| 液氨 | 48，973，637.00 | 28，479，946.57 | 41.85 | 22.37 | 18.65 | 增加1.82个百分点 |
| 菌体蛋白及其它 | 135，636，530.83 | 48，359，251.56 | 64.35 | 44.84 | 26.81 | 增加5.07个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 国内 | 4，234，265，987.98 | 28.67 |
| 国外 | 780，787，997.53 | 1.68 |
| 科目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变化金额 | 比例 |
| 应收票据 | 6，348.11 | 3，954.27 | 2，393.84 | 60.54% |
| 预付款项 | 115，034.03 | 39，616.77 | 75，417.27 | 190.37% |
| 其他应收款 | 2，407.00 | 367.09 | 2，039.91 | 555.70% |
| 存货 | 70，190.49 | 49，639.57 | 20，550.92 | 41.40% |
| 长期股权投资 | 2，988.59 | - | 2，988.59 | 100.00% |
| 在建工程 | 172，462.01 | 62，622.05 | 109，839.95 | 175.40% |
| 递延所得税资产 | 300.89 | 1，152.80 | -851.91 | -73.90% |
| 短期借款 | 165，362.53 | 72，129.00 | 93，233.53 | 129.26% |
| 应付票据 | 51，621.00 | 29，965.00 | 21，656.00 | 72.27% |
| 应付账款 | 56，670.78 | 28，767.89 | 27，902.88 | 96.99% |
| 应交税费 | -18，986.90 | -3，994.85 | -14，992.04 | 375.28% |
| 其他应付款 | 10，486.15 | 18，504.77 | -8，018.61 | -43.33% |
| 一年内到期的非流动负债 | 30，000.00 | - | 30，000.00 | 100.00% |
| 长期借款 | 132，000.00 | 97，000.00 | 35，000.00 | 36.08% |
| 盈余公积 | 10，407.91 | 3，653.43 | 6，754.47 | 184.88% |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变化金额 | 比例 |
| 营业收入 | 501，505.40 | 408，186.52 | 93，318.88 | 22.86% |
| 营业成本 | 353，174.16 | 289，210.84 | 63，963.32 | 22.12% |
| 营业税金及附加 | 2，117.49 | 1，368.45 | 749.04 | 54.74% |
| 销售费用 | 30，496.49 | 27，587.98 | 2，908.51 | 10.54% |
| 管理费用 | 25，204.84 | 21，302.43 | 3，902.41 | 18.31% |
| 资产减值损失 | 301.47 | -233.33 | 534.80 | 229.20% |
| 营业外支出 | 1，107.95 | 1，618.11 | -510.16 | -31.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 49，402.90 | 128，044.75 | -78，641.85 | -61.42% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -180，577.19 | -101，055.52 | -79，521.67 | 78.69% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 141，816.88 | 37，067.81 | 104，749.07 | 282.59% |
| 募集资金总额 | 578，700 | 本年度已使用募集资金总额 | 578，700 | |||
| 已累计使用募集资金总额 | 578，700 | |||||
| 承诺项目 | 是否变更项目 | 拟投入金额 | 实际投入金额 | 是否符合计划进度 | 预计收益 | 产生收益情况 |
| 吸收合并梅花集团 | 否 | 578，700 | 578，700 | 是 | ||
| 交易对方或最终控制方 | 梅花集团全体股东 |
| 被收购资产 | 梅花集团全部资产、负债 |
| 购买日 | 2010年12月24日 |
| 资产收购价格 | 5，787，000，000 |
| 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 | |
| 自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | |
| 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 否 |
| 资产收购定价原则 | 以交易双方确定的评估基准日，参考评估结果协商确定 |
| 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 是 |
| 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 是 |
| 该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%) | |
| 关联关系 |
| 交易对方 | 山东五洲投资集团有限公司 |
| 被出售资产 | 除西藏大厦股份有限公司14.32%股权及位于海南省临高县皇桐乡楷模上村东边350亩集体土地使用权以外的所有资产及负债 |
| 出售日 | 2010年12月24日 |
| 出售价格 | 248，886，476.89 |
| 本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 | |
| 出售产生的损益 | |
| 是否为关联交易（如是，说明定价原则） | 是 |
| 资产出售定价原则 | 以2010年3月31日为基准日，成本法评估定价 |
| 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 是 |
| 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 是 |
| 该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%) | |
| 关联关系 | 控股股东 |
| 承诺事项 | 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 其他对公司中小股东所作承诺 |
| 承诺内容 | 孟庆山及其一致行动人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。截止到报告期末，鼎晖生物、新天域生化持续拥有梅花集团权益已超过12个月，鼎晖生物、新天域生化以及梅花集团其他11名自然人股东承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。 | 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，为充分保护五洲明珠及其他股东利益，五洲明珠和孟庆山及其一致行动人就五洲明珠股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司，该次重大重组实施完毕后的三年五洲明珠归属母公司净利润达成本补充协议：孟庆山及其一致行动人承诺：本次重组实施完毕后的三年（以下简称“利润承诺期”）五洲明珠归属母公司净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评报字（2009）第117号《资产评估报告书》上的盈利预测数，即2010年归属母公司净利润67，311.14万元，2011年归属母公司净利润61，890.37万元，2012年归属母公司净利润58，847.22万元。 |
| 履行情况 | 正在履行 | 经立信大华会计师事务所有限公司审计，2010年归属于母公司净利润为79000.20万元，完成2010年归属母公司净利润67，311.14万元的利润承诺。孟庆山及其一致行动人将在承诺期内继续履行承诺。 |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 注释（一） | 1，215，568，641.68 | 1，068，796，765.19 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 注释（二） | 63，481，065.43 | 39，542，702.42 |
| 应收账款 | 注释（三） | 201，804，038.30 | 164，500，214.94 |
| 预付款项 | 注释（四） | 1，150，340，348.78 | 396，167，658.08 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 注释（五） | 24，070，043.10 | 3，670，932.57 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 注释（六） | 701，904，949.21 | 496，395，730.55 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 3，357，169，086.50 | 2，169，074，003.75 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 注释（七） | 29，885，875.78 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 注释（八） | 3，475，518，238.43 | 2，943，607，572.98 |
| 在建工程 | 注释（九） | 1，724，620，091.16 | 626，220，544.06 |
| 工程物资 | 注释（十） | 33，000，719.55 | 39，270，723.73 |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 注释（十一） | 760，823，225.86 | 763，161，997.04 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 注释（十二） | 18，079，863.29 | 18，079，863.29 |
| 长期待摊费用 | 注释（十三） | 154，041.13 | 322，085.89 |
| 递延所得税资产 | 注释（十四） | 3，008，886.25 | 11，527，965.39 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 6，045，090，941.45 | 4，402，190，752.38 | |
| 资产总计 | 9，402，260，027.95 | 6，571，264，756.13 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 注释（十六） | 1，653，625，318.22 | 721，290，000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 注释（十七） | 516，210，000.00 | 299，650，000.00 |
| 应付账款 | 注释（十八） | 566，707，751.26 | 287，678，923.76 |
| 预收款项 | 注释（十九） | 169，872，922.03 | 209，576，923.97 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 注释（二十） | 31，957，183.28 | 40，240，419.36 |
| 应交税费 | 注释（二十一） | -189，868，950.62 | -39，948，530.21 |
| 应付利息 | |||
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 注释（二十二） | 104，861，542.49 | 185，047，670.86 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 注释（二十三） | 300，000，000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 3，153，365，766.66 | 1，703，535，407.74 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 注释（二十四） | 1，320，000，000.00 | 970，000，000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | 1，315，000.00 | ||