股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2011-008

  五洲明珠股份有限公司

  六届二次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五洲明珠股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2011年1月27日上午9点在公司三楼会议室召开，会议通知于2011年1月21日以送达方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

  一、关于《2010年度董事会工作报告》的议案

  二、关于《2010年度总经理工作报告》的议案

  三、关于《2010年度独立董事述职报告》的议案

  四、关于《2010年度报告及其摘要》的议案

  对于年度报告中涉及到的对外担保事项，独立董事发表专项意见，认为公司董事会严格遵照《公司章程》中对外担保审批程序的规定，没有发生违规担保情形。公司严格落实证监发[2003]56号文件精神，严格规范公司的对外担保行为和信息披露制度，有效控制了公司的财务风险，维护了投资者的利益。

  五、关于《公司2010年度利润分配方案（预案）》的议案

  根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华审字[2011]033号审计报告，公司2010年度归属于母公司所有者的净利润790，001，983.94元，加上年初未分配利润1，206，592，923.25元，按照母公司净利润675，447，288.41元提取10%法定盈余公积67，544，728.84元后，2010年年末未分配利润为1，929，050，178.35元。

  公司2010年度拟进行利润分配，预案如下：

  1.拟以2010年12月31日公司总股本1，008，236，603股为基数，向全体股东每10股分配现金股利5.00元（含税），预计分配利润504，118，301.50元。

  2、公积金转增股本

  根据《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》的后续安排，公司拟以2010年12月31日公司总股本1，008，236，603 股为基数，实施资本公积转增股本，拟向全体股东每10 股转增16.861 股，转增完成后公司总股本为2，708，236，603股。

  上述后续安排是为了符合《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》第18条规定：公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。

  吸收合并完成前，本公司注册资本为108，236，603元，梅花集团注册资本为2，600，000，000元，吸收合并完成后，按照《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）》的规定，本公司注册资本应为2，708，236，603元。（具体详见五洲明珠2009年第一次临时股东大会决议公告、《五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集团股份有限公司暨关联交易报告书》）

  独立董事对2010年度利润分配方案（预案）进行了核查，认为公司2010年度利润分配方案（预案）符合《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》精神和相关法律法规的规定。

  六、关于《公司2010年度财务决算报告》的议案

  七、关于《2010年度内部控制自我评价报告》的议案

  独立董事认真审阅了《五洲明珠股份有限公司关于2010年度内部控制的自我评价报告》，一致认为：报告期内，公司内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。

  八、关于《续聘会计师事务所及支付报酬》的议案

  同意董事会审计委员会提议继续聘请立信大华会计师事务所有限公司担任本公司2011年度会计报告的审计工作，审计费用为人民币伍拾万元整（￥500，000.00元）。公司独立董事针对上述续聘事项发表了同意的意见。

  以上第一、四、五、六和第八项议案均需提交年度股东大会审议，2010年年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  五洲明珠股份有限公司董事会

  二○一一年一月二十七日

  股票简称：五洲明珠 股票代码：600873 公告编号：2011-009

  五洲明珠股份有限公司

  六届二次监事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  五洲明珠股份有限公司第六届监事会第二次会议于2011年1月27日上午10:30在河北省廊坊市经济开发区华祥路66号梅花集团三楼会议室举行，会议通知于2011年1月21日以送达方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席宋卫先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决的方式全票通过以下议案：

  1.关于《2010年度监事会工作报告》的议案

  2.关于《2010年年度报告及其摘要》的议案

  公司监事会根据《证券法》第68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》的相关要求，认真审核了立信大华会计师事务所有限公司2010年度标准无保留意见审计报告暨公司2010年度报告，认为：公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2010年度经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3.关于《2010年度财务决算报告》的议案；

  4.关于《2010年度利润分配方案（预案）》的议案；

  监事会全体成员根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》以及公司《内部控制管理制度》的要求，认真审阅了《五洲明珠股份有限公司关于2010年度内部控制的自我评价报告》，发表意见如下：

  （1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）2010年，公司未有违反《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  特此公告。

  五洲明珠股份有限公司监事会

  2011年1月27日