上市公司名称：攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ST钒钛

  股票代码：000629

  交易对方名称：鞍山钢铁集团公司

  住所：辽宁省鞍山市铁西区

  通讯地址：辽宁省鞍山市铁西区

  签署日期：2011年1月27日

  独立财务顾问：■

公司声明

本重大资产置换暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换的简要情况，并不包括重大资产置换暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换暨关联交易报告书同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

地 址：四川省攀枝花市弄弄坪

电 话：0812-3393695

传 真：0812-3393992

联系人：岳群文、石灏南

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

交易对方鞍山钢铁集团公司出具了承诺，保证其为重大资产置换暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产置换暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1、根据《钢铁产业调整和振兴规划》和国务院国资委376号文“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，以及鞍钢集团公司打造专业化产业平台的战略目标，为明确业务定位，消除同业竞争，增强盈利能力，本公司拟以持有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权进行置换。本次交易完成后，本公司不再从事钢铁业务，主营业务将转型为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务。

2、截至2009年12月31日，本公司资产总额为560.33亿元，净资产为147.65亿元。以2010年6月30日为评估基准日，本次交易置入资产的评估值为98.47亿元（上述评估值未包括基准日后至2010年12月31日期间，经国家相关部委批准，鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团香港控股有限公司用于参与金达必金属公司市场融资认购股票的增资，以及鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司用于卡拉拉铁矿项目建设的增资，考虑该等增资变动，置入资产价值为106.18亿元），置出资产的评估值为114.32亿元。置入置出资产价值之间的差额，在资产交割时以现金支付。置出资产的评估值为114.32亿元占本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需报经证监会核准。

3、本次交易对象为鞍山钢铁集团公司，本公司和鞍山钢铁集团公司的实际控制人均为鞍钢集团公司，因此本次重大资产置换构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事已回避表决。本次重大资产置换暨关联交易的有关议案还需经参加股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

4、本公司在本报告书中披露了金达必金属公司和卡拉拉矿业公司2009会计年度（2008年7月1日-2009年6月30日）和2010会计年度（2009年7月1日-2010年6月30日）根据澳大利亚会计准则（同时符合国际会计准则）编制的财务报表（业经KPMG 澳大利亚会计师事务所进行了审计并出具无保留意见审计报告）。针对管理层编制的金达必金属公司和卡拉拉矿业公司采用的澳大利亚会计准则与中国会计准则相关规定之间的差异情况表，中瑞岳华会计师事务所有限公司分别出具了中瑞岳华专审字（2010）第2570号《关于Gindalbie Metals Ltd执行的会计准则与中国会计准则之差异的鉴证报告》和中瑞岳华专审字（2010）第2571号《关于Karara Mining Limited执行的会计准则与中国会计准则之差异的鉴证报告》。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，本公司对置入资产中的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司进行了盈利预测，预计其2010年和2011年可实现的归属母公司股东净利润分别为5.74亿元和8.50亿元。对鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司进行盈利预测实质是对金达必金属公司和卡拉拉矿业公司进行盈利预测。由于金达必金属公司是澳大利亚上市公司且持有卡拉拉矿业公司50%股权，为避免金达必金属公司股价波动，金达必金属公司和卡拉拉矿业公司未向本公司提供用于盈利预测的有关资料。因此本公司将不提供对鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的盈利预测，亦未能出具合并备考的盈利预测报告，在此特向广大投资者进行特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注。

为便于投资者更好地判断和进行投资决策，公司董事会在本报告书第八节“董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”中对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势进行了分析。同时，本公司对本次交易的存续资产进行了盈利预测，预计其2010年和2011年可实现的归属于母公司股东净利润分别为8.0亿元和10.2亿元。

此外，投资者在进行投资决策时还应注意，由于盈利预测是在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各项假设具有不确定性，因此，尽管上述盈利预测遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测存在一定差异的情况。

6、本次交易尚需通过多项内部和外部审批方可实施，具体审批事项包括但不限于：（1）公司股东大会审议批准本次交易有关事项；（2）澳大利亚外商投资评审委员会（FIRB）批准鞍钢集团香港控股有限公司100%股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权的转让；（3）国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估报告予以备案，并批准本次交易方案；（4）国家发改委核准公司向鞍山钢铁集团公司收购鞍钢集团香港控股有限公司100%股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权；（5）商务部核准公司向鞍山钢铁集团公司收购鞍钢集团香港控股有限公司100%股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权；（6）证监会核准本次交易。

上述审批事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。本公司将按照相关法律法规要求，及时向广大股东通报本次交易进展，按时向各监管部门报送齐备的申报文件，争取使本次交易顺利通过各项内外部审批。

7、本次交易置出资产涉及需要取得债权人同意的，本公司需取得债权人的书面同意。此外，置出资产中有5家公司存在除本公司之外的第三方股东，目前尚有1家公司的股权转让需要获得该公司其他股东放弃优先购买权的书面同意。本公司将在召开本次交易的股东大会前取得上述债权人或其他股东的书面同意，但存在不能及时取得上述同意函的风险。

8、作为卡拉拉矿业公司的股东，鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司与鞍山钢铁集团公司、金达必金属公司于2010年6月29日签订了一份《保证与承诺协议》，共同为卡拉拉矿业公司的12亿美元银团贷款提供担保，担保截止日期为卡拉拉铁矿项目完工日。该银团贷款由国家开发银行和中国银行牵头，中国工商银行和中国农业银行参与组团，贷款将用于开发卡拉拉铁矿项目，贷款期限为12年。

9、本次交易完成后，本公司还将面临以下主要经营风险：

（1）项目风险

本公司目前开发中的项目包括白马矿二期和卡拉拉铁矿项目一期等，未来还将继续勘探和开发其他项目。若该等项目在开发过程中由于承包商延期交付基础设施、自然灾害等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运营的情况，则本公司的整体业绩也将受到影响。

卡拉拉铁矿项目磁铁矿的资源量和储量数据均根据JORC标准计算，该标准是目前国际上公认的矿产资源和矿石储量报告规范，但该资源量和储量数据的计算及编制仍然可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，与实际资源量和储量并非完全一致。

（2）业务整合风险

本次交易完成后，本公司将形成攀枝花.西昌、鞍山、澳大利亚三大矿产基地，资产和业务跨越地域范围较广，各大基地尤其是境内和境外基地之间在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等生产经营环境方面存在差异。因此，存在一定的业务整合风险。

（3）外汇风险

由于鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的日常运营中涉及港币、澳元、美元等货币，而本公司的合并报表记帐本位币为人民币。随着人民币、美元、澳元之间汇率的不断变动，可能给本公司未来运营带来一定的汇兑风险。

（4）铁精矿及钒钛产品价格波动的风险

本次交易完成后，本公司将转型为一家专注于矿产开发及钒钛综合利用的资源类上市公司企业，主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。本公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与矿产资源行业发展及其下游行业需求有密切关系，未来如果铁精矿及钒钛产品价格波动或者下游行业需求下降，可能导致本公司产品价格出现波动，从而影响本公司的销售情况和盈利能力。

10、本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响。但上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到国家宏观经济政策、行业发展状况、股票市场资金流向、投资者心理预期以及市场投机行为等多种因素的影响，从而使公司股票价格偏离其内在价值。本次交易尚需有关部门审批且需要一定的时间方能实施完成，在此期间本公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来投资收益不确定的风险。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。

释义

本报告书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的精神，根据国务院国资委376号文的要求，鞍钢与攀钢于2010年实施了联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍钢和攀钢均作为鞍钢集团公司的全资子企业。由于攀钢和鞍钢下属上市公司均从事钢铁生产和销售，存在一定同业竞争情形。

为进一步落实376号文“研究提出重组整合的目标、步骤和措施，推进鞍钢和攀钢的实质整合”的精神，鞍钢、攀钢将加快推进资产、资源、业务的实质性整合和一体化运作，充分发挥规模效益、资源效益和协同效应。在此背景下，本次交易各方拟实施本次重组。

二、本次交易的目的

（一）实现公司主业向矿产资源、有色金属产业的转型

本次重组前，本公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，具有年产700多万吨钢材的生产能力。截至2009年末，本公司按钢材产能在国内钢铁行业中排名居中，与行业内领先的钢铁企业相比差距明显。在钢铁需求增速下滑、国家加强宏观调控的产业背景下，公司钢铁业务发展面临现实挑战。

本次重组后，公司将实现主营业务转型，成为专注于矿产开发、钒钛综合利用的大型矿产资源开发、利用企业，经营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务。依托丰富的矿产资源储量和良好的产业环境，转型后的公司具备持续快速发展潜力。

（二）打造矿产资源龙头企业

本次重组后，公司矿产资源储量将大幅增加。公司将在现有新白马、兰尖、朱家包包铁矿基础上，新增鞍千矿业下属的胡家庙子铁矿及澳大利亚卡拉拉铁矿，从而形成攀枝花.西昌地区、鞍山、澳大利亚三大矿产基地。其中，新白马、兰尖、朱家包包、胡家庙子铁矿合计探明铁矿石储量24.5亿吨，可采储量11.5亿吨；澳大利亚的卡拉拉铁矿拥有25.18亿吨的JORC标准的铁矿石资源量（其中包括9.775亿吨的JORC标准铁矿石储量）。公司将成为国内铁矿石储量最为丰富的公司之一。此外，根据鞍钢集团公司承诺，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍钢现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍钢现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。届时，公司矿产资源储量将进一步提升，成为国内铁矿石储量最为丰富、铁矿石采选能力最大、具有一定国际竞争力的特大型矿产资源龙头企业。

本次重组后，公司将形成年产990万吨铁精矿的生产能力。白马矿二期、卡拉拉一期项目投产后，公司将形成年产2,460万吨铁精矿的生产能力。未来，随着境内外铁矿资源的进一步开发、扩产，远期公司年产能将提升至4,760万吨。

（三）提升上市公司盈利能力

目前，公司所处的钢铁行业竞争激烈，公司在产能、产品结构等方面竞争优势不明显，导致公司钢铁业务盈利能力一般。通过本次重组实现产业转型后，公司在国内矿产资源整体稀缺的背景下，将充分发挥自身资源优势，改善和提升经营业绩。

本次重组后，攀钢矿业等盈利能力较好的资产仍保留在上市公司，预计公司存续资产2010年度和2011年度归属于母公司股东净利润分别约为8.0亿元和10.2亿元；同时，本次置入的鞍千矿业盈利能力良好，预计2010年度和2011年度归属于母公司股东净利润分别约为5.7亿元和8.5亿元；此外，本次置入的金达必和卡拉拉具有良好的盈利前景。卡拉拉铁矿一期将于2011年投产、2012年达产，达产后磁铁精矿年产量800万吨，赤铁矿300万吨，预计远期年产量将达3,000万吨，从而进一步大幅提升公司盈利能力。

（四）解决同业竞争问题

通过本次重组，将进一步落实国务院国资委376号文关于“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，公司主营将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，彻底消除了与鞍钢集团公司下属上市公司间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。

（五）改善公司财务状况

通过本次重组，公司的财务状况将得到全面改善。重组完成后，公司的负债结构将更趋合理，资产负债率将显著下降，截至2010年9月30日，公司资产负债率将由重组前的72.80%下降至重组后的33.13%；同时，公司的盈利能力将有效增强，公司2010年1-9月归属于母公司所有者的净利润将由重组前的6.93亿元上升至重组后的10.88亿元，增幅达57.13%。此外，资产周转率指标也有显著改善。

三、本次交易方案概要

攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权（主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必35.90%的股权）、鞍澳公司100%股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。

本次交易前，公司主要资产板块及下属子公司情况如下：

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本次交易后，公司资产板块及下属子公司情况如下：

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四、本次交易方案决策过程

（一）交易对方关于本次重大资产置换的批准程序

鞍钢于2010年12月8日作出决议，批准本次重大资产重组。

（二）本次重大资产置换协议签订

2010 年12月10日，本次交易对方鞍钢与攀钢钒钛签署《资产置换协议》，鞍钢拟以持有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权置换公司钢铁相关业务资产。

（三）攀钢钒钛关于本次重大资产置换的批准程序

本次交易于2010年12月10日经攀钢钒钛第五届董事会第四十二次会议审议通过；于2011年1月27日经攀钢钒钛第五届董事会第四十三次会议审议通过。

五、本次交易属于关联交易

鞍钢与攀钢于2010年实施了联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍钢和攀钢均为鞍钢集团公司的全资子企业。公司第一大股东为攀钢有限，持股比例为30.63%，第二大股东为鞍钢，持股比例为10.39%。此外，攀长钢、攀成钢、攀钢集团分别持有公司6.54%、5.84%、4.86%的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制公司58.26%的股权。

本次交易对象为鞍钢，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成上市公司重大资产重组

截至2009年12月31日，本公司资产总额为560.33亿元，净资产为147.65亿元。本次交易置入资产评估值约为98亿元，置出资产评估值约为114亿元，占本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需报经证监会核准。

七、本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、公司股东大会审议批准本次交易有关事项；

2、FIRB批准鞍钢香港及鞍澳公司100%股权转让；

3、国务院国资委对本次重大资产重组涉及的评估报告予以备案，并批准本次交易方案；

4、国家发改委核准公司向鞍钢收购鞍钢香港及鞍澳公司100%股权；

5、商务部核准公司向鞍钢收购鞍钢香港及鞍澳公司100%股权；

6、证监会核准本次交易。

上述审批事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。本公司将按照相关法律法规要求，及时向广大股东通报本次交易进展，按时向各监管部门报送齐备的申报文件，争取使本次交易顺利通过各项内外部审批。

八、公司董事会和股东大会表决情况

（一）公司第五届董事会第42次会议审议情况

2010年12月10日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》。鉴于本次重大资产重组构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。

（二）公司第五届董事会第43次会议审议情况

2011年1月27日，攀钢钒钛召开第五届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》、《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款风险管理制度的议案》。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立及发行上市情况

公司于1993年3月27日由攀枝花钢铁（集团）公司（2009年整体改建为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时名称为“攀钢集团板材股份有限公司”。

1996年11月5日，经中国证监会“证监发字[1996]288号文件”批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,420万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，公司总股本增至40,220万股。

（二）历次股本变动情况

2004年4月底公司的总股本为1,306,845,288股，攀钢有限持有公司股份683,000,145股，持股比例52.26%，为公司控股股东。

2005年10月27日，公司通过股权分置改革方案，公司以总股本1,306,845,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后总股本为1,698,898,874股。同时，攀钢有限向流通股股东每10股无偿派发4份欧式认认沽权证，攀钢有限、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的110,138,145股、6,530,884股支付给流通股股东。

2006年4月，公司以2005年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配5股股票股利，公司股本总额增至2,548,348,311股。

2007年6月，公司以2006年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配1股股票股利，同时以资本公积金向股东每10股转增1股，公司股本总额增至3,058,017,973股。

2006年11月27日，经证监发行字[2006]129号文核准，公司发行320,000万元分离交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共80,000万份。截至2008年12月11日行权结束，公司股本增至4,024,730,701股。

2008年12月25日，经证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）核准，公司向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行750,000,000股新增股份购买资产，其中公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行184,419,566股、向攀钢有限发行186,884,886股、向攀成钢发行334,675,348股、向攀长钢发行44,020,200股股份购买相关资产。公司以新增333,229,328股股份吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增618,537,439股股份吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司，该次重大资产重组于2009年8月实施完毕。交易完成后，公司股本增至5,726,497,468股。

截至本报告书签署日，公司第一大股东为攀钢有限，持股比例为30.63%，第二大股东为鞍钢，持股比例为10.39%。此外，攀长钢、攀成钢、攀钢分别持有公司6.54%、5.84%、4.86%的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属的直接或间接全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制公司58.26%的股权。

三、公司主营业务发展情况

公司是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，主营业务为热轧钢卷、钢带、钢板压延加工、钒产品及钛产品加工等。钢铁产业拥有大型材、板材、管材、特殊钢和棒线材等系列产品；钒产业拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品；钛产业拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、钛材等系列产品。2009年，攀钢钒钛生产铁744.71万吨、钢724.90万吨、钢材659.14万吨、钒制品1.92万吨、钛白粉5.91万吨、铁精矿702.33万吨、钛精矿23.32万吨。

公司地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀枝花.西昌地区，是我国西南地区最大的钢铁生产企业，我国最大的钒制品生产基地，我国产业链最完整的钛生产企业之一。

2008年下半年至2009年，受国际金融危机、国际国内市场低迷、地震灾害等因素影响，公司经营业绩大幅下滑，并在2008、2009年度出现亏损。为此，公司加大整合内部优势资源力度，通过业务和管理流程再造、调整品种结构、强化市场营销等措施，提升了公司运营管理效率。2010年以来，随着国内经济企稳回升、公司产品价格上涨、相关措施效应逐步显现，公司实现扭亏为盈，2010年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润6.9亿元。

四、公司近三年重大资产重组情况

2007年11月5日，公司第五届董事会第四次会议作出决议，以向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的方式实施资产重组。通过上述交易，实现了对攀钢集团钢铁、钒、钛业务、资产的整合。2008 年6 月23 日攀枝花新钢钒股份有限公司2008年第一次临时股东大会通过了上述重大资产重组的有关议案。该次重大资产重组于2009年8月实施完毕。

五、公司主要财务数据

（一）合并报表主要财务数据

合并资产负债表主要财务数据：单位：万元

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合并利润表主要财务数据：单位：万元

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合并现金流量表主要财务数据单位：万元

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注：上述财务数据中2008-2009年度已经审计，2010年1-9月未经审计。

（二）主要财务指标

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六、公司控股股东及实际控制人

攀钢有限持有本公司30.63%的股权，为本公司的控股股东。本公司实际控制人为鞍钢集团公司。

（一） 控股股东的基本情况

公司控股股东为攀钢有限，基本情况如下：

公司名称：攀枝花钢铁有限责任公司

成立日期：2000年12月22日

注册地址：攀枝花市向阳村

注册资本：人民币953,058.38万元

法定代表人：樊政炜

企业类型：有限责任公司

经营范围：焦煤冶炼；建筑材料、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；水电气生产供应；压力容器制造、安装及修理；机动车驾驶员技术培训；职业病诊断与治疗；汽车运输、修理。金属制品、机电设备、船舶制造修理；设备的设计；机械设备安装及修理；设备故障诊断及状态监测；金属表面防腐处理；仪器仪表制造；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；综合技术及计算机软件开发服务；销售：机械设备、电器设备、金属材料、机电产品、汽车配件、建筑材料、轻化工材料（不含危险品）、五金、交电、化工、百货；有线电视、文化娱乐、编辑、广告设计制作宣传；设备租赁；物资储运；日用品修理；劳务服务。

（二） 实际控制人的基本情况

公司实际控制人为鞍钢集团公司。鞍钢集团公司系根据国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376号），由攀钢与鞍钢重组设立。鞍钢集团公司于2010年7月28日注册成立，注册资本为人民币1,730,970万元。鞍钢集团公司基本情况如下：

公司名称：鞍钢集团公司

成立日期：2010 年7月28日

注册地址：辽宁省大连市西岗区风光街33号

注册资本：人民币1,730,970 万元

法定代表人：张晓刚

企业类型：全民所有制

主营业务范围：炼铁、炼钢，炼焦，其他常用有色金属的冶炼，钢压延加工，金属结构制造，金属丝绳及其制品的制造，钢铁铸件、锻件制造，冶金专用设备制造，铁路专用设备及器材、配件制造，金属船舶制造，水泥制品制造，电动机制造，工业自动控制系统装置制造，耐火陶瓷制品制造及其他耐火材料制造，金属废料和碎屑的加工处理，房屋、工矿工程建筑，工程准备，计算机系统服务，工程和技术研究与试验发展，工程管理服务，工程勘察设计，技术推广服务，技术推广服务，企业管理机构，物业管理。

（三） 公司实际控制人对公司的控制关系图

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七、公司最新股权结构及前十大股东情况

截至2010年6月30日，公司的股权结构如下：

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截至2010年6月30日，公司的前十大股东情况如下：

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第三节 交易对方情况

一、基本情况

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二、历史沿革

鞍钢的前身鞍山钢铁公司成立于1949年7月9日，1992年12月经原国家计划委员会、原国家经济体制改革委员会和原国家经济贸易委员会批准成立鞍钢集团公司，后于1995年12月更名为鞍山钢铁集团公司，1999年12月鞍钢成为中央直属企业。

三、股权及控制关系

截至本报告书签署日，鞍钢的股权控制关系图如下：

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四、主要业务发展状况及财务简表

1、主要业务发展状况

鞍钢的主要业务为钢铁产品、机械设备、焦化产品生产及销售和铁矿石采选。经过六十多年的建设和发展，目前鞍钢已成为从采矿、选矿、炼铁、炼钢到轧钢综合配套，以及焦化、耐火、动力、运输、冶金机械、建设、技术研发、设计、自动化、综合利用等辅助单位组成的特大型钢铁企业集团，并已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产700多个品种、25,000多个规格的钢材产品，90%以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等领域。

鞍钢主要通过对自有矿山的开采，并辅以一定比例的海外进口，获得生产所需的铁精矿，而后经过冶炼，加工形成各类钢材产品，以直销供应模式或通过贸易公司代理销售实现收入。作为国内领先的钢铁生产企业，鞍钢具有显著的原材料成本优势、规模优势和产品结构优势。

2009年度，鞍钢粗钢产量达2,012.66万吨，在国内钢铁企业中排名前列，至2010年底的综合钢材生产能力将达到2,650万吨。同时，鞍钢拥有我国最大的黑色冶金矿山企业，下属铁矿已探明的铁矿石储量为88.7亿吨（包括鞍千矿业拥有的铁矿石储量）。

2、最近三年主要财务指标及最近一年简要财务报表

鞍钢最近三年的合并报表主要财务指标如下：单位：亿元

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鞍钢最近一年经审计的简要财务报表如下：

（1）合并资产负债表数据单位：亿元

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（2）合并利润表数据单位：亿元

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(下转46版)

攀钢钒钛、公司、本公司	指	攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
鞍钢	指	鞍山钢铁集团公司
攀钢	指	攀钢集团有限公司
攀钢有限	指	攀枝花钢铁有限责任公司
攀成钢	指	攀钢集团成都钢铁有限责任公司
攀长钢	指	攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司
攀钢矿业	指	攀钢集团矿业有限责任公司
鞍钢矿业	指	鞍钢集团矿业公司，原名鞍钢集团鞍山矿业公司
鞍钢国贸	指	鞍钢集团国际经济贸易公司
鞍千矿业	指	鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
鞍钢香港	指	鞍钢集团香港控股有限公司
鞍澳公司	指	鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司
金达必	指	金达必金属公司（Gindalbie Metals Limited） 澳大利亚证券交易所矿业类上市公司（股票代码：GBG）
卡拉拉	指	卡拉拉矿业公司（Karara Mining Limited）
攀枝花钢钒	指	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司
成都钢钒	指	攀钢集团成都钢钒有限公司
江油特钢	指	攀钢集团江油长城特殊钢有限公司
攀钢研究院	指	攀钢集团研究院有限公司
攀钢国贸	指	攀钢集团国际经济贸易有限公司
成都地产	指	攀钢集团成都地产有限公司
攀钢冶建	指	攀钢集团冶金工程技术有限公司
攀钢信息	指	攀钢集团信息工程技术有限公司
工科咨询	指	攀钢集团工科工程咨询有限公司
攀钢酒店	指	成都攀钢大酒店有限公司
财务公司	指	攀钢集团财务有限公司
眉山冷弯	指	攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司
金山物资	指	中山市金山物资有限公司
攀钢梅塞尔	指	四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司
攀兴金属	指	广州攀兴金属加工有限公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产置换、本次重组	指	公司以其持有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权进行置换的行为
攀钢整体上市	指	2007年11月5日，公司第五届董事会第四次会议作出决议，以向攀钢集团、攀钢有限、攀成钢和攀长钢发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的方式实施资产重组，该重组于2009年8月实施完毕
控股	指	指持有所投资公司50%以上的股份，或者以其他方式实际拥有控制权
置入资产	指	鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权
置出资产	指	攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%股权、攀钢集团研究院有限公司100%股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%股权、攀钢集团成都地产有限公司100%股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%股权、成都攀钢大酒店有限公司100%股权、攀钢集团财务有限公司96.182%股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%股权、中山市金山物资有限公司51%股权、广州攀兴金属加工有限公司30%股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股权和攀钢钒钛本部相关资产
存续资产	指	本公司除置出资产以外的现有资产
基准日	指	本次重大资产重组的评估基准日，即2010年6月30日
报告书	指	《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》
《资产置换协议》	指	攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
中金公司/独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
法律顾问/公司律师	指	北京市嘉源律师事务所

中瑞岳华/财务审计机构	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
中企华/评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
澳大利亚外商投资评审委员会/FIRB	指	Foreign Investment Review Board，其职责是参照澳大利亚外商投资政策，为联邦财政部提供外商投资的政策建议
JORC标准	指	澳大利亚矿产储量联合委员会（Joint Ore Reserves Committee）标准 JORC标准是在国际范围内被广为认可的矿产资源量和矿石储量分类标准，目前世界上绝大多数矿业公司都使用JORC的3-2分类法，即：三类资源量（测定的、指示的、推断的），两类储量（探明的、推定的）
品位	指	矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量
元	指	人民币元
港元	指	香港特别行政区法定货币
澳元	指	澳大利亚联邦法定货币
美元	指	美利坚合众国法定货币
《公司章程》	指	公司过往及现行有效的《公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《澳大利亚公司法》	指	The Corporations Act 2001 (Cth) of Australia，《澳大利亚2001年公司法》
376号文	指	国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376号）

公司名称	攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
股票简称	*ST钒钛
法定代表人	余自甦
注册地址	四川省攀枝花市弄弄坪
营业执照注册号	510400000027775
注册资本	5,726,497,468元
上市地点	深圳证券交易所
证券代码	000629
公司设立日期	1993年3月27日
公司上市日期	1996年11月15日
经营范围	钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产	1,737,801.65	1,749,600.97	793,816.33
非流动资产	4,126,271.14	3,853,733.51	1,741,721.84
资产总额	5,864,072.78	5,603,334.48	2,535,538.17
流动负债	3,183,033.06	3,067,716.16	769,267.46
非流动负债	1,086,143.45	965,183.93	480,490.90
负债总额	4,269,176.51	4,032,900.08	1,249,758.36
归属于母公司所有者权益	1,552,868.18	1,476,542.47	1,249,969.42
所有者权益合计	1,594,896.28	1,570,434.39	1,285,779.80

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度
营业总收入	3,146,796.75	3,850,798.24	2,811,601.06
营业利润	54,458.85	-165,207.09	-46,987.79
利润总额	83,492.76	-134,462.44	-46,659.72
净利润	69,254.58	-163,563.40	-39,421.33
归属于母公司所有者的净利润	69,257.51	-155,100.74	-45,444.53

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	665,452.09	72,163.82	82,591.55
投资活动产生的现金流量净额	-272,703.60	-432,923.49	-199,846.57
筹资活动产生的现金流量净额	-401,614.32	287,181.57	265,215.23
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-807.03	-198.16	2,004.91
现金及现金等价物净增加额	-9,672.87	-73,776.26	149,965.13
期末现金及现金等价物余额	179,436.96	189,109.82	189,718.25

财务指标	2010-09-30	2009-12-31	2008-12-31
资产负债率（合并报表）	72.80%	71.97%	49.29%
资产负债率（母公司报表）	52.68%	53.95%	44.88%
归属上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.71	2.58	3.11
财务指标	2010年1-9月	2009年度	2008年度
基本每股收益（元/股）	0.12	-0.27	-0.14
稀释每股收益（元/股）	0.12	-0.27	-0.14
加权平均净资产收益率	4.58%	-9.90%	-4.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	2.76%	-10.75%	-4.44%
每股经营活动产生的现金流净额（元/股）	1.16	0.13	0.21

股份种类	股份数量（股）	股份比例（%）
一、有限售条件股份	2,548,358,226	44.501
1、国家持股	0	0.000
2、国有法人持股	2,548,174,315	44.498
3、其他内资持股	94,710	0.002
其中：境内非国有法人持股	94,710	0.002
境内自然人持股	0	0.000
4、外资持股	0	0.000
其中：境外法人持股	0	0.000
境外自然人持股	0	0.000
5.高管股份	89,201	0.002
二、无限售条件股份	3,178,139,242	55.499
1、人民币普通股	3,178,139,242	55.499
2、境内上市的外资股	0	0.000
3、境外上市的外资股	0	0.000
4、其他	0	0.000
三、股份总数	5,726,497,468	100.000

序号	股东名称	持股数量	持股比例（%）	持有有限售条件股份数量
1	攀枝花钢铁有限责任公司	1,753,857,195	30.63	1,586,856,638
2	鞍山钢铁集团公司	595,172,651	10.39	0
3	攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司	374,329,914	6.54	374,329,914
4	中海信托股份有限公司-股票回购信托	357,858,613	6.25	0
5	攀钢集团成都钢铁有限责任公司	334,675,348	5.84	334,675,348
6	攀钢集团有限公司	278,444,881	4.86	252,312,415
7	中国对外经济贸易信托有限公司-利得盈现金选择权信托	145,514,318	2.54	0
8	上海汽车集团财务有限责任公司	145,271,300	2.54	0
9	中信信托有限责任公司-套利通2号	109,129,750	1.91	0
10	海通证券股份有限公司	103,749,762	1.81	0

公司名称	鞍山钢铁集团公司
企业性质	全民所有制
注册地址	辽宁省鞍山市铁西区
办公地址	辽宁省鞍山市铁西区
法定代表人	张晓刚
营业执照注册号	210300005094565
税务登记号	210303241420014
注册资本	人民币107.94亿元
经营期限	1949年7月9日至长期
经营范围	主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。 兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。

财务指标	2009年度	2008年度	2007年度
资产总额	1,588.3	1,538.0	1,289.2
归属于母公司所有者权益	655.0	627.3	580.0
营业收入	801.6	960.0	814.5
归属于母公司所有者的净利润	26.0	46.9	51.8

项目	2009年12月31日
资产总额	1,588.3
其中：流动资产	374.5
非流动资产	1,213.8
负债总额	722.7
其中：流动负债	457.5
非流动负债	265.2
所有者权益合计	865.7
其中：归属于母公司所有者权益	655.0

项目	2009年度
营业收入	801.6
营业利润	30.5
利润总额	39.6
净利润	29.7
归属于母公司所有者的净利润	26.0