第五届董事会第四十三次
会议决议公告
股票代码：000629 股票简称：*ST 钒钛 公告编号：2011－03
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
第五届董事会第四十三次
会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第四十三次会议于2011年1月27日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名。会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了下列议案：
一、审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。
根据相关规定，公司就本次重大资产重组编制了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》，内容详见附件。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》。
根据相关规定，公司编制了本次重大资产重组置出资产相关财务报告及相关存续资产的盈利预测报告，并根据本次重大资产重组完成后的架构编制了相关备考财务报告，上述报告业经中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）审计或审核，并出具了审计或审核报告，包括：
中瑞岳华对本次重大资产重组置出资产2010年9月30日、2010年6月30日、2009年12月31日及2008年12月31日的模拟合并资产负债表、模拟资产负债表，2010年1-9月、2010年1-6月、2009年度及2008年度的模拟合并利润表、模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字[2010]第2461号《专项审计报告》及中瑞岳华专审字[2010]第2458号《专项审计报告》。
中瑞岳华对本公司2010年9月30日及2009年12月31日的备考合并资产负债表，2010年1-9月及2009年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的中瑞岳华专审字[2010]第2459号的《专项审计报告》。
中瑞岳华对存续资产2010年度和2011年度的模拟合并盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2460号《盈利预测审核报告》。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》。
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对公司本次重大资产重组所涉及的置入资产、置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2010)第680-01号、中企华评报字(2010)第680-02号、中企华评报字(2010)第680-03号、中企华评报字(2010)第680-04号《资产评估报告》。
中企华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中企华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。非关联董事一致认为本次评估的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》。
鉴于公司拟向鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）购买的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）的采矿权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）持股50%的卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）的采矿权的作价，系以经国务院国资委备案的由具备证券从业资格的独立评估机构北京中企华资产评估有限责任公司所出具的《鞍钢集团矿业公司胡家庙子铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第680-01-01号）和《卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿采矿权评估报告书》（中企华评报字[2010]第680-02-01号）的评估值确定，上述采矿权的评估采用折现现金流量法进行评估。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，就鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年、2012年、2013年实际盈利合计数低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权采矿权评估确定的预测净利润的差额，鞍钢将向公司支付现金予以补偿，公司并将与鞍钢签署《预测净利润补偿协议》，内容详见附件。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。
五、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。
为顺利推进本次重大资产重组，公司董事会将向股东大会申请就公司本次重大资产置换暨关联交易有关事宜向公司董事会及董事会指定的人员作出如下授权：
1、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的不时要求，制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。
2、根据证券、国有资产等监管部门的审核意见，相应调整本次重大资产重组的方案（构成对重组方案重大调整的除外）。
3、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议，办理本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产的过户以及交割事宜。
4、办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。
5、同意公司董事会在上述授权范围内，根据本次重大资产重组的具体情况，授权公司经理层具体办理本次重大资产重组的有关事宜。
6、上述授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。
六、审议并通过了《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。
为顺利推进本次重大资产重组，公司董事会特向公司经理层作出如下授权：
1、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料。
2、根据证券、国有资产等监管部门的审核意见，对本次重大资产重组的方案进行适当修订。
3、按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有关协议，办理本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产的过户以及交割事宜。
4、办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》。
（一）为了规范本次重大资产重组完成后攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易，攀钢钒钛与关联方签署了如下关联交易协议：
1、根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《采购框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业销售“原材料、材料备件、火工；焦炭、钢材、生铁；钒产品、粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品采购的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。
2、根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位54%的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。
3、根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。
4、根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份有限公司及其子公司销售“铁精矿”，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份有限公司的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元。该协议的有效期为3年。
5、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁11宗土地使用权，租赁面积合计1,222,261.5平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为2,661,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
6、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁2宗土地使用权，租赁面积合计139,651.77平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为290,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
7、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀枝花钢铁有限责任公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁47宗土地使用权，租赁面积合计20,385,446.68平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为18,500,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
8、根据攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁3宗土地使用权，租赁面积合计243,137.21平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为700,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
公司本次重大资产重组完成后，公司及下属子公司与关联方的关联交易将按照上述协议的约定履行。
（二）根据本次重大资产重组对公司现存关联交易的影响，攀钢钒钛与关联方将解除相关关联交易协议，具体情况如下：
1、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（1）2004年1月，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（渣场部分）》；（2）2008年5月6日，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司友好协商解决。
2、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（1）1997年10月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁合同》；（2）2004年2月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（主厂部分）》；（3）2008年5月15日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。
3、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除<新钢业股权托管协议>之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《新钢业股权托管协议》，对于因解除《新钢业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。
4、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除<锦州钛业股权托管协议>之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《锦州钛业股权托管协议》，对于因解除《锦州钛业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。
5、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认<金融服务框架协议>主体变更之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起，解除攀钢钒钛在《金融服务框架协议》项下的一切权利和义务。
本议案涉及与关联方之间的关联交易，关联董事樊政炜、余自甦回避了表决。
本议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。
八、审议并通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款风险管理制度的议案》。
为建立系统的资金风险防范制度，规范公司与鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款、贷款、委托理财、结算等金融业务，完善公司金融关联交易风险控制措施，公司制定《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款风险管理制度》。
本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于召开临时股东大会的议案》。
本次重大资产重组暨关联交易，根据公司章程及监管规则，需取得公司股东大会的批准。鉴于公司召开股东大会前，置入资产和置出资产的资产评估报告需要报请国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案，本次重大资产重组需要报请国务院国资委批准，为此，公司将于条件具备时发出召开临时股东大会的通知，并提请临时股东大会审议如下事项：
1、审议《公司重大资产置换暨关联交易的议案》；
2、审议《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》；
4、审议《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》。
本议案表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会
二〇一一年一月二十七日
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。根据置入资产、置出资产的审计、评估结果以及本次重组的进展，公司对前述第五届董事会第四十二次会议已审议通过的《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》进行了补充和完善。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（“备忘录13号”）的要求，本公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
2010年12月10日，本公司召开了第五届董事会第四十二次会议，审议并通过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。2010年12月16日，公开披露了重组预案及相关文件。
2010年12月21日，就公司股票交易异常波动情况，公司发布《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司关于股票交易异常波动的公告》。
2011年1月7日，就公司股东减持公司股份情况，公司发布《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司股东减持股份公告》。
2011年1月27日，本公司召开了第五届董事会第四十三次会议，根据置入资产、置出资产的审计、评估结果，审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案》、《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》、《关于采矿权盈利预测补偿相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会指定的人员全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于授权公司经理层具体办理本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案》、《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司在鞍钢集团财务有限公司、攀钢集团财务有限公司存款风险管理制度的议案》和《关于召开临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表决时进行了回避。
综上，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和相关政府部门的批准。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号等相关规定，就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
本公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会认为，本公司本次重大资产置换暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会
2011年1月27日
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的
独立董事意见函
为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的要求，进一步优化联合重组后鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）和攀钢集团有限公司的各项资源配置，提升鞍钢集团公司整体竞争力，鞍钢集团公司计划对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）进行资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。
公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。根据置入资产、置出资产的审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司编制了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：
一、关于本次重大资产重组之意见
本次重大资产重组，攀钢钒钛将现有钢铁相关业务资产置换出攀钢钒钛，具体置出资产为：（1）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%的股权、攀钢集团研究院有限公司100%的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司100%的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%的股权、成都攀钢大酒店有限公司100%的股权、攀钢集团财务有限公司96.182%的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%的股权、中山市金山物资有限公司51%的股权、广州攀兴金属加工有限公司30%的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%的股权；（2）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。
本次重大资产重组，攀钢钒钛置入资产为鞍钢持有鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%的股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%的股权。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
目前，鞍钢集团公司系公司实际控制人，鞍钢系公司关联方，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。
因此，我们同意本次重大资产重组的方案。
二、关于本次重大资产重组资产评估之意见
北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对公司本次重大资产重组所涉及的置入资产、置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2010)第680-01号、中企华评报字(2010)第680-02号、中企华评报字(2010)第680-03号、中企华评报字(2010)第680-04号《资产评估报告》。
中企华为具备证券相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中企华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
因此，我们认为本次评估的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见
公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，从而导致公司与关联方的持续性关联交易亦随之发生变化。
一、为了规范本次重大资产重组完成后攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易，攀钢钒钛与关联方签署了如下关联交易协议：
1、根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《采购框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业销售“原材料、材料备件、火工；焦炭、钢材、生铁；钒产品、粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品采购的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。
2、根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位54%的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。
3、根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。
4、根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份有限公司及其子公司销售“铁精矿”，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份有限公司的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元。该协议的有效期为3年。
5、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁11宗土地使用权，租赁面积合计1,222,261.5平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为2,661,000 元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
6、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁2宗土地使用权，租赁面积合计139,651.77平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为290,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
7、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀枝花钢铁有限责任公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁47宗土地使用权，租赁面积合计20,385,446.68平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为18,500,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
8、根据攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁3宗土地使用权，租赁面积合计243,137.21平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为700,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。
公司本次重大资产重组完成后，公司及下属子公司与关联方的关联交易将按照上述协议的约定履行。
二、根据本次重大资产重组对公司现存关联交易的影响，攀钢钒钛与关联方将解除相关关联交易协议，具体情况如下：
1、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（1）2004年1月，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（渣场部分）》；（2）2008年5月6日，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司友好协商解决。
2、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（1）1997年10月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁合同》；（2）2004年2月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（主厂部分）》；（3）2008年5月15日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。
3、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除<新钢业股权托管协议>之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《新钢业股权托管协议》，对于因解除《新钢业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。
4、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除<锦州钛业股权托管协议>之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《锦州钛业股权托管协议》，对于因解除《锦州钛业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。
5、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认<金融服务框架协议>主体变更之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起，解除攀钢钒钛在《金融服务框架协议》项下的一切权利和义务。
我们认为上述关联交易的处理方式，可以保证交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
四、关于本次重大资产重组后同业竞争之意见
通过本次重大资产重组，将进一步落实国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376号）关于“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，攀钢钒钛主营业务将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，彻底消除了攀钢钒钛与鞍钢集团公司下属其他上市公司之间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。
根据鞍钢集团公司于2010年12月8日向攀钢钒钛出具的《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》，鞍钢集团公司对攀钢钒钛的同业竞争事宜出具如下承诺：
（一）本次重组完成后，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。
（二）鞍钢集团公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在鞍钢集团公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），鞍钢集团公司应先通知攀钢钒钛。
如攀钢钒钛接受该新业务机会，鞍钢集团公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，鞍钢集团公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。
此后若攀钢钒钛提出收购要求，鞍钢集团公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。
因此，我们认为，本次重大资产重组完成后，除鞍钢集团矿业公司从事与攀钢钒钛相同的铁矿石采选业务外，鞍钢集团公司及其下属公司（除攀钢钒钛及其下属公司之外）不存在与攀钢钒钛发生竞争的业务；为消除和避免同业竞争，鞍钢集团公司已经作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于进一步消除和避免同业竞争。
独立董事签字：
白荣春 王 喆 董志雄
严晓建 赵 沛
日期： 2011年 1 月 27 日