|
独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与攀钢钒钛披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对攀钢钒钛披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信攀钢钒钛委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中金公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与攀钢钒钛接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
独立财务顾问声明
本独立财务顾问意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由攀钢钒钛董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对攀钢钒钛全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对攀钢钒钛的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读攀钢钒钛董事会发布的《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告和法律意见书等文件之全文。
释 义
本独立财务顾问报告中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
■
特别说明：本独立财务报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景、目的和意义
（一）本次交易的背景
为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的精神，根据国务院国资委376号文的要求，鞍钢与攀钢于2010年实施了联合重组，设立鞍钢集团公司作为母公司，鞍钢和攀钢均作为鞍钢集团公司的全资子企业。由于攀钢和鞍钢下属上市公司均从事钢铁生产和销售，存在一定同业竞争情形。
为进一步落实376号文“研究提出重组整合的目标、步骤和措施，推进鞍钢和攀钢的实质整合”的精神，鞍钢、攀钢将加快推进资产、资源、业务的实质性整合和一体化运作，充分发挥规模效益、资源效益和协同效应。
（二）本次交易的目的
1、实现攀钢钒钛主业向矿产资源、有色金属产业的转型
本次重组前，攀钢钒钛是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业。在钢铁需求长速度放缓、国家加强宏观调控的产业背景下，公司钢铁业务发展面临现实挑战。
本次重组后，公司将实现主营业务转型，成为专注于矿产开发、钒钛综合利用的大型矿产资源开发、利用企业，经营业务包括铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务。
2、打造矿产资源龙头企业
本次重组后，公司矿产资源储量将大幅增加。公司将在现有新白马、兰尖、朱家包包铁矿基础上，新增鞍千矿业下属的胡家庙子铁矿及澳大利亚卡拉拉铁矿，从而形成攀枝花.西昌地区、鞍山、澳大利亚三大矿产基地。其中，新白马、兰尖、朱家包包、胡家庙子铁矿合计探明铁矿石储量24.5亿吨，可采储量11.5亿吨；澳大利亚的卡拉拉铁矿拥有25.18亿吨的JORC标准的铁矿石资源量（其中包括9.775亿吨的JORC标准铁矿石储量）。公司将成为国内铁矿石储量最为丰富的公司之一。此外，根据鞍钢集团公司承诺，鞍钢集团公司将尽最大努力逐步促使鞍钢现有的铁矿石采选业务达到上市条件，在鞍钢现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作合法合规的前提下，在本次重组完成后5年内将其注入攀钢钒钛。
3、提升上市公司盈利能力
目前，公司所处的钢铁行业竞争激烈，公司在产能、产品结构等方面竞争优势不明显，导致公司钢铁业务盈利能力一般。
本次重组后，攀钢矿业等盈利能力较好的资产仍保留在上市公司，预计公司存续资产2010年度和2011年度归属于母公司股东净利润分别约为8.0亿元和10.2亿元；同时，本次置入的鞍千矿业盈利能力良好，预计2010年度和2011年度归属于母公司股东净利润分别约为5.7亿元和8.5亿元；此外，本次置入的金达必和卡拉拉具有良好的盈利前景。卡拉拉铁矿一期将于2011年投产、2012年达产，达产后磁铁精矿年产量800万吨，赤铁矿300万吨，预计远期年产量将达3,000万吨，从而进一步大幅提升公司盈利能力。
4、解决同业竞争问题
通过本次重组，将进一步落实国务院国资委376号文关于“调整和明确重组后企业的战略定位和发展规划，妥善解决所属上市公司的同业竞争问题”的要求，公司主营将向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型，彻底消除了与鞍钢集团公司下属上市公司间的同业竞争，充分保护社会公众股东利益。
二、本次交易的主要内容
攀钢钒钛以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权（主要资产为持有的澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）、鞍澳公司100%股权（主要资产为澳大利亚矿业类公司卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）进行资产置换，从而实现攀钢钒钛主营向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。
本次交易前，公司主要资产板块及下属子公司情况如下：
■
本次交易后，公司资产板块及下属子公司情况如下：
■
三、本次交易的相关审议和决策过程
（一）交易对方关于本次重大资产置换的批准程序
鞍钢于2010年12月8日作出决议，批准本次重大资产置换。
（二）本次重大资产置换协议签订
2010年12月10日，攀钢钒钛与鞍钢签署《资产置换协议》，鞍钢拟以持有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权、鞍澳公司100%股权置换攀钢钒钛钢铁相关业务资产。
（三）攀钢钒钛关于本次重大资产置换的批准程序
本次交易于2010年12月10日经攀钢钒钛第五届董事会第四十二次会议审议通过；于2011年1月27日经攀钢钒钛第五届董事会第四十三次会议审议通过。
四、上市公司基本情况
（一）基本信息
■
（二）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立及发行上市情况
公司于1993年3月27日由攀枝花钢铁（集团）公司（2009年整体改建为攀钢集团有限公司）、攀枝花冶金矿山公司（已并入攀钢集团有限公司）和中国第十九冶金建设公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时名称为“攀钢集团板材股份有限公司”。
1996年11月5日，经中国证监会“证监发字[1996]288号文件”批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股2,420万股，并在深圳证券交易所上市，发行完成后，公司总股本增至40,220万股。
2、历次股本变动情况
2004年4月底公司总股本为1,306,845,288股，攀钢有限持有公司股份683,000,145股，持股比例52.26%，为公司控股股东。
2005年10月27日，公司通过股权分置改革方案，公司以总股本1,306,845,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增股本后总股本为1,698,898,874股。同时，攀钢有限向流动股股东每10股无偿派发4份欧式认股权证，攀钢有限、中国第十九冶金建设公司两家非流通股股东分别将所获转增股份中的110,138,103股、6,530,884股支付给流通股股东。
2006年4月，公司以2005年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配5股股票股利，公司股本总额增至2,548,348,311股。
2007年6月，公司以2006年末的总股本为基数，向全体股东每10股分配1股股票股利，同时以资本公积金向股东每10股转增1股，公司股本总额增至3,058,017,973股。
2006年11月27日，经证监发行字[2006]129号文核准，公司发行320,000万元分离交易的可转换公司债券。2006年12月12日，分离交易的可转换公司债券分拆的债券、认股权证分别上市。其中认股权证共80,000万份。截至2008年12月11日行权结束，公司股本增至4,024,730,701股。
2008年12月25日，经证监会《关于核准攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司的批复》（证监许可[2008]1445号）核准，公司向攀枝花钢铁（集团）公司及其关联方发行750,000,000股新增股份购买资产，其中公司向攀枝花钢铁（集团）公司发行184,419,566股、向攀钢有限发行186,884,886股、向攀成钢发行334,675,348股、向攀长钢发行44,020,200股股份购买相关资产。公司以新增333,229,328股股份吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司、以新增618,537,439股股份吸收合并攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司，该次重大资产重组于2009年8月实施完毕。交易完成后，公司股本增至5,726,497,468股。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司第一大股东为攀钢有限，持股比例为30.63%，第二大股东为鞍钢，持股比例为10.39%。此外，攀长钢、攀成钢、攀钢集团分别持有公司6.54%、5.84%、4.86%的股权。上述公司均为鞍钢集团公司下属的直接或间接全资、控股企业，鞍钢集团公司合计控制公司58.26%的股权。
（三）业务情况
攀钢钒钛是一家以钢铁为主，兼营钒钛的大型钢铁生产企业，主营业务为热轧钢卷、钢带、钢板压延加工、钒产品及钛产品加工等。钢铁产业拥有大型材、板材、管材、特殊钢和棒线材等系列产品；钒产业拥有五氧化二钒、中钒铁、高钒铁、三氧化二钒、钒氮合金等系列产品；钛产业拥有钛精矿、钛白粉、高钛渣、钛材等系列产品。2009年，攀钢钒钛生产铁744.71万吨、钢724.90万吨、钢材659.14万吨、钒制品1.92万吨、钛白粉5.91万吨、铁精矿702.33万吨、钛精矿23.32万吨。
公司地处钒钛磁铁矿资源丰富的攀枝花.西昌地区，是我国西南地区最大的钢铁生产企业，我国最大的钒制品生产基地，我国产业链最完整的钛生产企业之一。
（四）财务情况
公司最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
■
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
■
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据中2008-2009年度已经审计，2010年1-9月未经审计。
公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
■
五、交易对方基本情况
（一）基本信息
■
（二）历史沿革
鞍钢的前身鞍山钢铁公司成立于1949年7月9日，1992年12月经原国家计划委员会、原国家经济体制改革委员会和原国家经济贸易委员会批准成立鞍钢集团公司，后于1995年12月更名为鞍山钢铁集团公司，1999年12月鞍钢成为中央直属企业。
（三）业务情况
鞍钢的主要业务为钢铁产品、机械设备、焦化产品生产及销售和铁矿石采选。经过六十多年的建设和发展，目前鞍钢已成为从采矿、选矿、炼铁、炼钢到轧钢综合配套，以及焦化、耐火、动力、运输、冶金机械、建设、技术研发、设计、自动化、综合利用等辅助单位组成的特大型钢铁企业集团，并已形成以板材为主导，管、棒、型、线适度发展的产品结构，可生产700多个品种、25,000多个规格的钢材产品，90%以上的产品按照国内国际先进标准组织生产，并广泛应用于冶金、石油、化工、煤炭、机械、水电、铁路、汽车、造船、建筑、电子、航空、航天、轻工、国防等领域。
2009年度，鞍钢粗钢产量达2,012.66万吨，在国内钢铁企业中排名前列，至2010年底的综合钢材生产能力将达到2,650万吨。同时，鞍钢拥有我国最大的黑色冶金矿山企业，下属铁矿已探明的铁矿石储量为88.7亿吨（包括鞍千矿业拥有的铁矿石储量）。
（四）财务情况
鞍钢最近三年的合并报表主要财务指标如下：
单位：亿元
■
六、交易标的基本情况
（一）拟置入资产
本次重组，鞍钢置入资产为：（1）鞍千矿业100%股权；（2）鞍钢香港100%股权（主要资产为澳大利亚证券交易所矿业类上市公司金达必的股权）；（3）鞍澳公司100%股权（主要资产为澳大利亚矿业公司卡拉拉50%的股权，卡拉拉另50%股权为金达必持有）。以2010年6月30日为基准日，以国务院国资委备案的资产评估报告载明的置入资产评估价值为定价依据，置入资产评估值为98.32亿元。根据中企华出具的评估报告，在评估基准日2010年6月30日，鞍千矿业净资产账面价值为31.97亿元，采用成本法评估后的净资产为49.01亿元；鞍澳公司净资产账面价值为24.11亿元，采用成本法评估后的净资产为32.93亿元；鞍钢香港净资产账面价值为11.61亿元，采用成本法评估后的净资产为16.41亿元。基准日后至2010年12月31日期间，经国家相关部委批准，鞍钢向鞍钢香港增资7,450万澳元，供其参与金达必市场融资认购加金达必股票，以及鞍钢向鞍澳公司增资4,210万澳元，供其向卡拉拉增资推进项目建设。考虑该等增资变动，置入资产价值为106.18亿元。
1、鞍千矿业100%股权
（1）基本信息
■
（2）历史沿革
鞍千矿业系于2004年10月28日由鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材有限公司共同出资设立。鞍千矿业设立时注册资本40,000万元，其中，鞍钢矿业以现金出资32,000万元，占鞍千矿业注册资本的80%，辽宁衡业汽车新材有限公司以现金出资8,000万元，占鞍千矿业注册资本的20%。2004年10月28日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（2004）第10103号《验资报告》。
2007年3月28日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，增资后鞍千矿业的注册资本由40,000万元增至90,000万元。其中，鞍钢矿业认缴新增出资40,000万元，辽宁衡业汽车新材有限公司认缴新增出资10,000万元，各股东均以货币出资。2007年5月18日，鞍山正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了鞍正大验字（2007）第003号《验资报告》。
2009年4月30日，鞍千矿业股东会通过决议，同意鞍千矿业股东按持股比例同比例对鞍千矿业进行增资，将鞍千矿业的注册资本由90,000万元增加到139,500万元。其中，鞍钢矿业认缴新增出资39,600万元，辽宁衡业汽车新材股份有限公司（原辽宁衡业汽车新材有限公司）认缴新增出资9,900万元，各股东均以货币出资。2009年6月24日，辽宁四合正大会计师事务所有限公司为本次出资出具了辽四合正大验字（2009）第058号《验资报告》。
2009年5月27日，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《股权收购协议》，辽宁衡业汽车新材股份有限公司将其持有的鞍千矿业20%的股权全部转让给鞍钢矿业。本次股权转让以2008年6月30日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为作价依据。根据中和资产评估有限公司于2008年8月20日出具的《鞍钢集团矿业公司拟股权收购所涉及的鞍千矿业有限责任公司资产评估报告书》[中和评报字（2008）第V1035号]，以2008年6月30日为评估基准日，鞍千矿业净资产评估值为300,600万元。此后，鞍钢矿业和辽宁衡业汽车新材股份有限公司签署《补充协议》，将股权转让价款约定为48,000万元。本次股权转让完成后，鞍千矿业成为鞍钢矿业的全资控股子公司。
为压缩管理层级，2010年5月，鞍钢以《鞍山钢铁集团公司关于加强鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司管理的决定》，将鞍千矿业股权划转至鞍钢管理。2010年12月20日，鞍千矿业于取得股权划转变更后的《企业法人营业执照》。鞍千矿业成为鞍钢的全资子公司。
（3）业务情况
鞍千矿业位于辽宁鞍山市千山区齐大山镇，矿区内矿床地表覆盖层较薄，矿体肥厚，开采条件良好。现有许东沟、哑巴岭、新区三个采场以及一个选厂。截至2009年末鞍千矿业铁矿石地质储量为11.5亿吨，已办理采矿证可开采的储量为4亿吨。鞍千矿业自2006年8月正式投产，设计能力为铁矿石1,500万吨/年，铁精矿260万吨/年，2009年铁精矿年产量220万吨。
（4）财务情况
鞍千矿业最近两年一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
■
注：上述财务数据数业经中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2429号专项审计报告
（5）评估结果及增值情况说明
本次对鞍千矿业分别采用成本法和收益法进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定优先选用成本法评估结果作为评估结论。在基准日2010年6月30日持续经营前提下，鞍千矿业评估后总资产为606,385.20万元，总负债为116,328.01万元，净资产为490,057.19万元，净资产增值170,315.86万元，增值率53.27%。
单位：万元
■
鞍千矿业截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为319,741.33万元，评估价值490,057.19万元，评估增值率为53.27%。评估增值主要为矿业权及固定资产增值所致。其中，矿业权评估增值的原因主要是近年铁矿石资源市场价格上涨，企业收益不断提高，本次评估对矿业权采用现金流量法进行评估测算，造成评估结果增值；固定资产增值的原因主要是机器设备原值增值以及企业会计折旧年限低于设备的评估经济寿命年限，造成评估结果增值。
此外，根据评估报告，本次鞍千矿业评估范围内的房屋中尚有7项房产未办理房屋所有权证，面积合计3,254.4平方米。未办证原因是该等房屋压覆可采资源，在3~5年后将被拆除，当地房产管理部门不予办理房屋所有权证。经评估师现场核实，该等7项房屋建筑面积同申报建筑面积基本一致，房屋所占用的土地均已取得了国有土地使用权证。鞍千矿业承诺该部分房屋产权归其所有，无权属纠纷。基于上述情况，评估师在对该部分房屋估值时考虑了未来拆除因素对价值的影响。
2、鞍钢香港100%股权
（1）基本信息
■
（2）历史沿革
鞍钢香港于2002年8月30日由鞍钢和鞍钢国贸在香港投资设立，设立时注册资金为2港元，后根据实际经营需要，鞍钢将在鞍钢香港的全部股权转给鞍钢国贸。2007年8月28日，商务部出具《商务部关于同意为鞍钢集团香港控股有限公司补办手续等事项的批复》（商合批[2007]712号）批准，同意为鞍钢香港补办核准手续；并同意鞍钢通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资4,290万澳元（约3,260.4万美元），收购金达必定向增发的6,500万股股票。
经商务部于2009年5月27日《商务部关于同意鞍钢集团国际贸易公司向鞍钢集团香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2009]234号）批准，鞍钢通过鞍钢国贸向鞍钢香港增资16,206万澳元（约合1.24亿美元）。增资后，鞍钢香港注册资本和总投资增至1.565亿美元。
2009年12月，依据《商务部关于同意鞍钢集团香港控股有限公司投资主体变更的批复》（商合批[2009]330号），鞍钢香港的投资主体由鞍钢国贸变更为鞍钢。
经商务部于2010年9月19日《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2010]932号）批准，鞍钢以现汇向鞍钢香港增资7,450万澳元（约合6,646.15万美元），增资后，鞍钢香港的投资总额由15,651.66万美元变更为22,297.81万美元。
（3）业务情况
鞍钢香港自成立以来一直从事境外投资业务。2007年8月，经有关部门批准，鞍钢香港认购了澳大利亚矿业上市公司金达必增发的6,500万股股份，持股比例为12.94%。经过数次认购金达必增发股份，鞍钢香港现为金达必第一大股东，截至本报告书签署之日，鞍钢香港持有金达必335,766,315股股份，截至2010年12月31日，鞍钢香港持有金达必35.90%的股份。根据澳大利亚证券投资委员会类别命令01/1542（ASIC Class Order 01/1542）的规定，鞍钢向公司转让鞍钢香港100%股权不会触发公司在澳大利亚证券交易所的要约收购义务。目前鞍钢香港持有的主要资产即为金达必股权，此外还在香港拥有少量房屋资产。
金达必位于西澳大利亚州珀斯市，是澳大利亚著名的矿业采掘公司，1994年在澳大利亚证券交易所挂牌上市（股票代码：GBG）。金达必主营业务为矿产勘探和开采，其拥有的核心资产是位于西澳大利亚州中西部地区约1,900平方公里土地的矿业许可。依据矿业许可，金达必可在上述土地范围内进行资源勘探和开采。金达必与鞍钢合资的卡拉拉铁矿作为金达必的旗舰项目，目前尚处于建设期。
（4）财务情况
鞍钢香港最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（5）评估结果及增值情况说明
本次对鞍钢香港采用成本法进行了评估，并以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。在基准日2010年6月30日持续经营的前提下，鞍钢香港总资产账面值为119,601.84万元，总负债为3,457.25万元，净资产116,144.59万元。采用成本法评估后总资产为167,514.70万元，总负债为3,457.25万元，净资产为164,057.45万元，净资产增值47,912.86万元，增值率41.25%。具体情况如下表：
单位：万元
■
鞍钢香港截至评估基准日的经审计的账面净资产价值为116,144.59万元，评估价值164,057.45万元,评估增值率为41.25%。各项资产增值原因如下：
（1）长期股权投资
长期股权投资增值原因主要是企业对长期股权投资按权益法核算，评估价值是根据金达必在澳大利亚证券交易市场基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值乘以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定的，评估价值与按权益法核算的账面价值形成的差异，导致评估增值。
（2）投资性房地产
投资性房地产增值185.71%，增值原因为房地产市场交易价格上涨所致。
3、鞍澳公司100%股权
（1）基本信息
■
（2）历史沿革
鞍澳公司系依据商务部于2006年6月6日出具的《商务部关于同意设立鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司的批复》（商合批[2006]393号），由鞍钢在澳大利亚珀斯独资设立的有限公司。
依据商务部于2008年6月27日出具的《商务部关于同意鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资的批复》（商合批[2008]520号），鞍钢向鞍澳公司增资35,395万澳元，用于卡拉拉铁矿项目的开发。
依据商务部于2010年9月19日出具的《商务部关于同意鞍山钢铁集团公司向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司和鞍钢香港控股有限公司增资的批复》（商合批[2010]932号），鞍钢向鞍澳公司增资16,850万澳元（约合15,031.89万美元）。增资后，鞍澳公司的投资总额由32,669万美元变更为47,700.89万美元。
（3）业务信息
鞍澳公司自成立以来一直从事境外投资业务。2007年，鞍钢、鞍澳公司、金达必和卡拉拉四方签署了合作开发协议。经过三次增资，鞍澳公司于2008年获得了卡拉拉50%的股权，通过卡拉拉从事铁矿石的勘探和开采业务。2009年至今，鞍澳公司又与金达必对卡拉拉进行了多次同比例增资。最近三年鞍澳公司未进行其他投资，目前其持有的主要资产即为卡拉拉的50%股权。
卡拉拉是鞍澳公司与金达必合资的矿业公司，主要从事卡拉拉铁矿项目的建设和开发。
（4）财务信息
鞍澳公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：单位：万元
■
注1：卡拉拉未纳入报表合并范围，鞍澳公司无营业收入。
注2：由于卡拉拉铁矿尚未投产，鞍澳公司的利润主要来自利息收入和投资收益。
（5）评估结果及增值情况说明
本次对鞍澳公司采用成本法进行了评估，并以成本法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，故本次评估不宜采用市场法；本次被评估单位属投资管理型企业，是以管理职能为主的非收益性单位，不具备收益法的基本条件，因此本次评估也不宜采用收益法。
在基准日2010年6月30日持续经营的前提下，鞍澳公司总资产账面值为254,397.75万元，总负债为13,253.62万元，净资产241,144.13万元。采用成本法评估后鞍澳公司的总资产为342,534.82万元，总负债为13,253.62万元，净资产为329,281.20万元，净资产增值88,137.07万元，增值率36.55%。具体情况如下表：
(下转50版)
| 攀钢钒钛、上市公司、公司 | 指 | 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 |
| 鞍钢 | 指 | 鞍山钢铁集团公司 |
| 攀钢 | 指 | 攀钢集团有限公司 |
| 鞍钢股份 | 指 | 鞍钢股份有限公司 |
| 攀钢有限 | 指 | 攀枝花钢铁有限责任公司 |
| 攀成钢 | 指 | 攀钢集团成都钢铁有限责任公司 |
| 攀长钢 | 指 | 攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司 |
| 攀钢矿业 | 指 | 攀钢集团矿业有限责任公司 |
| 鞍钢矿业 | 指 | 鞍钢集团矿业公司 |
| 鞍钢国贸 | 指 | 鞍钢集团国际经济贸易公司 |
| 鞍千矿业 | 指 | 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 |
| 鞍钢香港 | 指 | 鞍钢集团香港控股有限公司 |
| 鞍澳公司 | 指 | 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 |
| 金达必 | 指 | 金达必金属公司（Gindalbie Metals Limited） 澳大利亚证券交易所上市公司（股票代码：GBG） |
| 卡拉拉 | 指 | 卡拉拉矿业公司（Karara Mining Limited） |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产置换、本次重组 | 指 | 攀钢钒钛以其持有的钢铁相关业务资产与鞍钢拥有的鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权进行置换的行为 |
| 控股 | 指 | 指持有所投资公司50%以上的股份，或者以其他方式实际拥有控制权 |
| 置入资产 | 指 | 鞍千矿业100%股权、鞍钢香港100%股权和鞍澳公司100%股权 |
| 置出资产 | 指 | 攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%股权、攀钢集团研究院有限公司100%股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%股权、攀钢集团成都地产有限公司100%股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%股权、成都攀钢大酒店有限公司100%股权、攀钢集团财务有限公司96.182%股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%股权、中山市金山物资有限公司51%股权、广州攀兴金属加工有限公司30%股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%股权和攀钢钒钛本部相关资产 |
| 存续资产 | 指 | 攀钢钒钛除置出资产以外的现有资产 |
| 基准日 | 指 | 本次重大资产重组的审计基准日和评估基准日，即2010年6月30日 |
| 相关期间 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中国国际金融有限公司关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 报告书 | 指 | 《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 攀钢钒钛与鞍钢签署的《资产置换协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中金公司/独立财务顾问/本公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 法律顾问/公司律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中瑞岳华/财务审计机构 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中企华/评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 澳大利亚外商投资评审委员会/FIRB | 指 | Foreign Investment Review Board，其职责是参照澳大利亚外商投资政策，为联邦财政部提供外商投资的政策建议 |
| JORC标准 | 指 | 澳大利亚矿产储量联合委员会（Joint Ore Reserves Committee）标准 JORC标准是在国际范围内被广为认可的矿产资源量和矿石储量分类标准，目前世界上绝大多数矿业公司都使用JORC的3-2分类法，即：三类资源量（测定的、指示的、推断的），两类储量（探明的、推定的） |
| 品位 | 指 | 矿石（或选矿产品）中有用成分或有用矿物的含量 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 港元 | 指 | 香港特别行政区法定货币 |
| 澳元 | 指 | 澳大利亚联邦法定货币 |
| 美元 | 指 | 美利坚合众国法定货币 |
| 《公司章程》 | 指 | 攀钢钒钛过往及现行有效的《公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《澳大利亚公司法》 | 指 | The Corporations Act 2001 (Cth) of Australia，《澳大利亚2001年公司法》 |
| 376号文 | 指 | 国务院国资委《关于鞍山钢铁集团公司与攀钢集团有限公司重组的通知》（国资改革[2010]376号） |
| 公司名称 | 攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司 |
| 股票简称 | *ST钒钛 |
| 法定代表人 | 余自甦 |
| 注册地址 | 四川省攀枝花市弄弄坪 |
| 营业执照注册号 | 510400000027775 |
| 注册资本 | 5,726,497,468元 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000629 |
| 公司设立日期 | 1993年3月27日 |
| 公司上市日期 | 1996年11月15日 |
| 经营范围 | 钢、铁、钒、钛、焦冶炼、钢压延加工及产品销售；金属矿、非金属矿、设备及备件、耐火材料、冶金辅料、合金与金属材料销售；冶金技术开发、咨询、服务；冶金工程、工业自动化、信息工程技术服务；建筑材料制造；综合技术及计算机开发服务；建设项目环境影响评价及其咨询服务；安全评价；环境保护监测；职业卫生技术服务；职业病诊断与治疗；机动车驾驶员技术培训、汽车运输、修理、轮胎翻新。 |
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 1,737,801.65 | 1,749,600.97 | 793,816.33 |
| 非流动资产 | 4,126,271.14 | 3,853,733.51 | 1,741,721.84 |
| 资产总额 | 5,864,072.78 | 5,603,334.48 | 2,535,538.17 |
| 流动负债 | 3,183,033.06 | 3,067,716.16 | 769,267.46 |
| 非流动负债 | 1,086,143.45 | 965,183.93 | 480,490.90 |
| 负债总额 | 4,269,176.51 | 4,032,900.08 | 1,249,758.36 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,552,868.18 | 1,476,542.47 | 1,249,969.42 |
| 所有者权益合计 | 1,594,896.28 | 1,570,434.39 | 1,285,779.80 |
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 3,146,796.75 | 3,850,798.24 | 2,811,601.06 |
| 营业利润 | 54,458.85 | -165,207.09 | -46,987.79 |
| 利润总额 | 83,492.76 | -134,462.44 | -46,659.72 |
| 净利润 | 69,254.58 | -163,563.40 | -39,421.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 69,257.51 | -155,100.74 | -45,444.53 |
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 665,452.09 | 72,163.82 | 82,591.55 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -272,703.60 | -432,923.49 | -199,846.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -401,614.32 | 287,181.57 | 265,215.23 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -807.03 | -198.16 | 2,004.91 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -9,672.87 | -73,776.26 | 149,965.13 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 179,436.96 | 189,109.82 | 189,718.25 |
| 财务指标 | 2010-09-30 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产负债率（合并报表） | 72.80% | 71.97% | 49.29% |
| 资产负债率（母公司报表） | 52.68% | 53.95% | 44.88% |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.71 | 2.58 | 3.11 |
| 财务指标 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -0.27 | -0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | -0.27 | -0.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.58% | -9.90% | -4.41% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.76% | -10.75% | -4.44% |
| 每股经营活动产生的现金流净额（元/股） | 1.16 | 0.13 | 0.21 |
| 公司名称 | 鞍山钢铁集团公司 |
| 企业性质 | 全民所有制 |
| 注册地址 | 辽宁省鞍山市铁西区 |
| 办公地址 | 辽宁省鞍山市铁西区 |
| 法定代表人 | 张晓刚 |
| 营业执照注册号 | 210300005094565 |
| 税务登记号 | 210303241420014 |
| 注册资本 | 人民币107.94亿元 |
| 经营期限 | 1949年7月9日至长期 |
| 经营范围 | 主营：铁矿锰矿（下属企业经营），耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），焦化产品，火力发电，工业、民用气体，水泥，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，非金属建筑材料、建筑砖瓦制造，房屋、公路、铁路、矿山、冶炼、化工、通信、机电设备安装工程承包，工程勘察、设计，铁路（企业内部经营）、公路运输（下属企业经营），房屋、设备出租，计算机系统开发，冶金技术开发、转让、培训。 兼营：耐火土石开采、建筑、设备安装、勘察设计、耐火材料、铁路公路运输、技术开发，转让、培训、咨询、服务。 |
| 财务指标 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 资产总额 | 1,588.3 | 1,538.0 | 1,289.2 |
| 归属于母公司所有者权益 | 655.0 | 627.3 | 580.0 |
| 营业收入 | 801.6 | 960.0 | 814.5 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 26.0 | 46.9 | 51.8 |
| 公司名称 | 鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 千山区齐大山镇 |
| 办公地址 | 千山区齐大山镇 |
| 法定代表人 | 邵安林 |
| 营业执照注册号 | 210300005078410 |
| 税务登记号 | 210311768301505 |
| 注册资本 | 人民币13.95亿元 |
| 经营期限 | 2004年10月28日至长期 |
| 经营范围 | 铁矿采选 |
| 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 457,354.98 | 313,967.43 | 335,129.96 |
| 归属于母公司股东权益 | 337,043.07 | 296,779.38 | 308,617.63 |
| 2010年1-9月 | 2009年 | 2008年 | |
| 营业收入 | 130,524.64 | 168,650.51 | 194,476.36 |
| 归属于母公司股东的 净利润 | 38,756.36 | 48,479.85 | 56,743.74 |
| 项目 | 序号 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 117,759.54 | 117,827.17 | 67.63 | 0.06 |
| 非流动资产 | 2 | 318,309.80 | 488,558.03 | 170,248.23 | 53.49 |
| 长期股权投资 | 3 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 投资性房地产 | 4 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 固定资产 | 5 | 70,717.34 | 103,692.62 | 32,975.28 | 46.63 |
| 其中：建 筑 物 | 6 | 30,938.75 | 37,714.44 | 6,775.69 | 21.90 |
| 机器设备 | 7 | 39,778.60 | 65,978.18 | 26,199.58 | 65.86 |
| 土 地 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 在建工程 | 9 | 656.27 | 624.76 | -31.51 | -4.80 |
| 无形资产 | 10 | 241,865.40 | 379,139.78 | 137,274.38 | 56.76 |
| 其中：土地使用权 | 11 | 150,035.11 | 149,641.01 | -394.10 | -0.26 |
| 矿业权 | 12 | 91,814.07 | 229,468.69 | 137,654.62 | 149.93 |
| 其他无形资产 | 13 | 16.21 | 30.08 | 13.87 | 85.56 |
| 其他资产 | 14 | 5,070.79 | 5,070.79 | 0.00 | |
| 资产总计 | 15 | 436,069.34 | 606,385.20 | 170,315.86 | 39.06 |
| 流动负债 | 16 | 106,153.40 | 106,153.40 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 17 | 10,174.61 | 10,174.61 | 0.00 | |
| 负债总计 | 18 | 116,328.01 | 116,328.01 | 0.00 | |
| 净资产 | 19 | 319,741.33 | 490,057.19 | 170,315.86 | 53.27 |
| 公司名称 | 鞍钢集团香港控股有限公司 ANGANG GROUP HONGKONG (HOLDINGS) LIMITED |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | ROOMS 3412-13, OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG |
| 办公地址 | ROOMS 3412-13, OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG |
| 法定代表人 | 张晓刚 |
| 商业登记证号 | 32974596-000-08-10-2 |
| 注册资本 | 13亿港元 |
| 经营期限 | 2002年8月30日至永久 |
| 业务性质 | 投资 |
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 118,319.04 | 120,815.90 | 22,891.99 |
| 负债总额 | 3,392.93 | 4,867.81 | 4,996.98 |
| 所有者权益 | 114,926.10 | 115,948.09 | 17,895.01 |
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 78.48 | 105.83 | 109.10 |
| 营业利润 | -85.02 | 1,601.55 | -30.16 |
| 净利润 | 1,228.60 | 1,586.79 | -43.83 |
| 项目 | 序号 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/B*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 2,012.22 | 2,012.22 | 0.00 | |
| 非流动资产 | 2 | 117,589.62 | 165,502.48 | 47,912.86 | 40.75 |
| 长期股权投资 | 3 | 114,847.52 | 157,668.08 | 42,820.56 | 37.28 |
| 投资性房地产 | 4 | 2,742.09 | 7,834.40 | 5,092.31 | 185.71 |
| 固定资产 | 5 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中：建筑物 | 6 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 机器设备 | 7 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 土 地 | 8 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 在建工程 | 9 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 无形资产 | 10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其中:土地使用权 | 11 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 矿业权 | 12 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他资产 | 13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 资产总计 | 14 | 119,601.84 | 167,514.70 | 47,912.86 | 40.06 |
| 流动负债 | 15 | 3,451.98 | 3,451.98 | 0.00 | |
| 非流动负债 | 16 | 5.27 | 5.27 | 0.00 | |
| 负债总计 | 17 | 3,457.25 | 3,457.25 | 0.00 | |
| 净资产 | 18 | 116,144.59 | 164,057.45 | 47,912.86 | 41.25 |
| 公司名称 | 鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 ANGANG GROUP INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD |
| 企业性质 | 私人公司（Private Company） |
| 注册地址 | UNIT 2, 15 WESTON AVENUE, SOUTH PERTH, WA, 6151 |
| 办公地址 | LEVEL 11, 28 THE ESPLANADE, PERTH, WA, 6000 |
| 法定代表人 | 高岩 |
| 澳大利亚商业号（ABN） | 32 118 934 277 |
| 澳大利亚公司号（ACN） | 118 934 277 |
| 税务登记号（TFN） | 843 696 614 |
| 注册资本 | 408,963,073.00澳元 |
| 经营期限 | 2006年3月22日至永久 |
| 主营业务 | 投资 |
| 项目 | 2010年9月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 286,101,84 | 255,265.20 | 194,390.23 |
| 负债总额 | 14,915.96 | 4.02 | 8,536.15 |
| 所有者权益 | 271,185.88 | 255,261.18 | 185,854.09 |
| 项目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | 1,076.90 | 2,223.97 | 2,105.45 |
| 净利润 | 1,076.90 | 2,223.97 | 2,105.45 |
独立财务顾问
中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦二座27层及28层
二〇一一年一月