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（三）与发行人业务相关的风险
1、项目建设风险
发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、经营风险
发行人作为国有独资企业，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的业务收入主要来源于安置房建设收入和土地出让金返还，风险转移能力相对较弱。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求，且本期债券募集资金投资项目建成后，将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。本期债券由杭州市城市建设投资集团有限公司担保。担保方实力雄厚，信誉卓著，进一步降低了兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
发行人已形成了明确的业务模式，拓宽了产业基础。同时，公司将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人在项目的实施过程中，将积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的支持，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。从长远来看，随着桐庐县城市建设的不断推进和拓展，发行人在城市建设和运营方面还将发挥越来越重要的作用，政府对公司的支持也将进一步强化。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为A+。
一、评级观点
桐庐县国有资产投资经营有限公司主要从事桐庐县政府授权范围内的国有资产经营及有关部门委托的资产经营、土地收储与开发。评级结果反映了公司在桐庐县城市基础设施建设中具有重要地位，得到桐庐县政府资产划拨、建设项目回购支持等优势；同时也反映了公司以土地为主的存货占比较高，变现过程存在一定的不确定性等不利因素。杭州市城市建设投资集团有限公司为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力较强，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1-2年，桐庐县政府对公司的支持力度不会减弱。大公国际对公司的评级展望为稳定。
二、主要优势/机遇
1、良好的区域位置、便利的交通和丰富的旅游资源以及四大特色工业制造基地促进了桐庐地区经济的快速增长，为公司提供了良好的经营环境；
2、公司在桐庐县城市基础设施建设中具有重要地位，得到桐庐县政府资产划拨、建设项目回购等支持；
3、担保人为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。
三、主要风险/挑战
1、公司以土地为主的存货占比较高，变现过程存在一定的不确定性；
2、公司的投资活动资金主要来自筹资性现金流，经营性净现金流对债务的保障程度较低。
四、跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对桐庐县国有资产投资经营有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注桐庐国资外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及桐庐国资履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映桐庐国资的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
1、跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
2、跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对桐庐国资、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
3、如桐庐国资不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至桐庐国资提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江合强律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人系依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本期债券发行的主体资格。
二、发行人已取得向国家发展和改革委员会提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称《债券条例》）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称《债券管理通知》）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称《通知》）等法律、行政法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。
四、发行人发行本期债券募集资金用途符合《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
五、本期债券发行的担保人具备担任本期债券担保人资格；担保人出具的担保函符合《担保法》的有关规定，合法有效。
六、本次发行的募集说明书的基本格式和主要内容目录符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集说明书中引用的法律意见书内容适当。
七、发行人主体信用等级为A+，本期债券的信用等级为AA+。发行人本次发行的信用评级符合《债券管理通知》的规定。
八、本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。
九、发行人本次发行的申报材料符合《通知》的要求。
综上所述，发行人律师认为：发行人具备《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《通知》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人的公司债券募集说明书中引用的法律意见书内容适当。发行人取得国家发展和改革委员会对本期债券发行核准后即取得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2011年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书》
3、《2011年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券募集说明书摘要》
4、发行人2007-2009年审计报告及2010年1-9月财务报表；
5、担保人2009年审计报告；
6、担保人为本期债券出具的担保函；
7、律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
8、评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
9、募集资金投资项目备案文件。
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、桐庐县国有资产投资经营有限公司
联系人：张春娇
联系地址：浙江省桐庐县桐君街道春江路新世纪广场3幢2楼
电话：0571-69878786
传真：0571-69878798
邮编：311500
2、华林证券有限责任公司
联系人：杨鹏程、黄梁波、罗晓波、李晗
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层
电话：010-88091639
传真：010-88091796
邮编：100033
互联网网址：www.chinalions.com
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2011年桐庐县国有资产投资经营有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 华林证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座10层 | 谢文贤 刘维娜 | 010-88091792 010-88091448 |
| 宏源证券股份有限公司 | 固定收益总部销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层 | 叶凡 | 010-88085136 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层 | 王明 | 021-50811975 |
| 光大证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼 | 孙倩 刘凌云 | 021-22169835 021-22169836 |
| 华鑫证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 上海市肇嘉浜路750号 | 刘璐 | 021-64316976 |