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本集团之固定利率贷款及其合同列明的到期还款日如下：
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本集团之贷款之有效利率（即合约列明利率）如下：
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银行贷款中包括于二零零六年及二零零九年本集团获得的5,870百万港元（二零零八年十二月三十一日：3,000百万港元）银团贷款协议中已取用的5,870百万港元（二零零八年十二月三十一日：1,800百万港元）的款项。与此等银行贷款相关的直接交易费用约48.9百万港元（二零零八年十二月三十一日：10.5 百万港元）
已在始初确认时扣减银行贷款的公允值。于二零零九年十二月三十一日，此等贷款的账面值约为5,842百万港元（二零零八年十二月三十一日：1,794百万港元）。
于二零零九年十二月三十一日，为对冲浮动利率贷款的现金流利率风险，本集团订立了利率掉期协议。于二零零九年十二月三十一日，利率掉期的公允值为 15,013,000港元，并已包括在其它应付款项中。
28、股本
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于二零零九年十二月三十一日止年度，本公司发行3,330,000股（二零零八年：5,174,000股）予行使上实控股计划下的购股期权持有人。此等新股与其它已发行股份享有同等地位。
29、股本溢价及储备
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于二零零九年十二月三十一日，本公司可分派予股东之储备为保留溢利约6,045百万港元（二零零八年十二月三十一日：5,776 百万港元）。
本公司之资本储备来自经香港高等法院颁布确认于一九九七年股本溢价的削减，该等储备是未确认之溢利及为一项不能分派的储备。
30、递延税项
本集团所确认之主要递延税项负债（资产），以及本年度与上年度相关变动列示如下：
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为了综合财务状况表之呈列，若干递延税项资产和负债被予以抵销。为符合财务报告目的，以下为递延税项金额之分析：
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于二零零九年十二月三十一日，本集团有未使用之税项损失约163.8百万港元（二零零八年十二月三十一日：152.7百万港元）可用作抵销将来的应课税溢利。其中与税项损失约66.1百万港元（二零零八年十二月三十一日：74.6百万港元）相关之递延税项资产约15.8百万港元（二零零八年十二月三十一日：17.2百万港元）已被确认。鉴于未来溢利之不可预测性，余下税项损失约97.7百万港元（二零零八年十二月三十一日：78.1百万港元）并未确认为递延税项资产。香港的税项损失约18.9百万港元（二零零八年十二月三十一日：24.7百万港元）可无限期转入以后年度，而余下中国的税项损失约144.9百万港元（二零零八年十二月三十一日：128百万港元）于五年内不同日期到期。
根据中国企业所得税法，由二零零八年一月一日起从中国附属公司获得的利润所宣派的股息需缴纳预缴税。中国实体的未分配利润有关的递延税项已全数于综合财务报表中拨备。
其他递延税项负债主要包括由持有作交易财务资产之公允值变动所产生的递延税项。其他递延税项资产包括(i)坏帐减值损失、(ii)开办费用及(iii)预提费用所产生的递延税项。
31、应收╱应付附属公司款项
于二零零九年十二月三十一日，应收附属公司款项为无抵押。除于二零零九年十二月三十一日之结余分别为200百万港元按香港银行同业拆息加年利率1.69%计算利息及150百万港元不计息，并同于二零一一年到期外，其余结余为免息及无固定还款期。
于二零零八年十二月三十一日，应收附属公司款项为无抵押及无固定还款期。除结余为150百万港元及50百万港元分别按香港银行同业拆息加年利率0.34%及1.38%计算利息外，其余为免息结余。
应付附属公司款项为无抵押、免息及无固定还款期。
32、经营租赁
本集团及本公司为承租人于本报告期期末，本集团及本公司有不可取消之经营租约，承诺于未来支付最低租赁，该等租约期限如下：
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经营租赁付款额为本集团及本公司为租赁若干办公室及厂房物业而应付的租金，平均租赁期为二十年，而租金在一至五年内是固定的。
以上包括本集团及本公司分别须支付予最终控股公司及同系附属公司约167.6百万港元（二零零八年十二月三十一日：173.9百万港元）及13.3百万港元（二零零八年十二月三十一日：4.4百万港元）之土地及楼宇经营租赁承担。
本集团为出租人于本报告期期末，本集团已与承租人达成协议，可在以下期间内收取下述的未来最低租赁付款额：
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于本报告期期末，本公司并无作为出租人有任何重大经营租赁安排。
33、资本性承担
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除上述外，本集团应占合营企业之资本性承担如下：
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本公司于本报告期期末并无任何重大资本性承担。
34、或然负债
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于二零零九年十二月三十一日，本公司因附属公司使用之银行信贷而向银行作出担保的金额为6,067百万港元（二零零八年十二月三十一日：1,980百万港元）。
35、已抵押资产
本集团有以下之资产已抵押给银行，从而获得该等银行给予本集团之一般银行信贷服务：
（1）投资物业，账面值合共为2,114,948,000港元（二零零八年十二月三十一日：1,898,796,000港元）；
（2）厂房及机器，账面值合共为474,779,000港元（二零零八年十二月三十一日：110,309,000港元）；
（3）租赁土地及楼宇，账面值合共为211,825,000港元（二零零八年十二月三十一日：274,381,000 港元）；
（4）贸易应收款项 11,875,000港元（二零零八年十二月三十一日：无）；
（5）持有作出售之发展中物业，账面值合共为1,611,699,000港元（二零零八年十二月三十一日：1,892,262,000港元）；
（6）持有作出售物业，账面值合共为37,109,000港元（二零零八年十二月三十一日：762,119,000港元）；
（7）收费公路经营权5,748,849,000港元（二零零八年十二月三十一日：5,820,389,000港元）；
（8）除包括于以上（5）及（6）项外的存货，账面值合共为72,592,000港元（二零零八年十二月三十一日：38,948,000港元）；
（9）银行存款，账面值合共为911,828,000港元（二零零八年十二月三十一日：800,541,000港元）；及
（10）汽车，于二零零八年十二月三十一日账面值为90,000港元（二零零九年十二月三十一日：无）。
36、退休福利计划
本公司及香港之附属公司为所有合资格雇员提供定额供款退休金计划。为符合强制性公积金计划条例（“强积金条例”），本集团亦已设立强制性公积金计划（“强积金计划”）。这两个计划之资产分别由独立受保人管理之信托基金持有。自收益帐中扣除之退休金成本为本公司及香港之附属公司按照该计划之条款所订定之比率计算应付予该基金之供款金额。倘雇员在完全符合获取全部供款资格前退出该计划，有关之雇主供款部份可予减低本公司及其香港附属公司将来应付之供款金额。
本集团中国附属公司之雇员乃中国政府设立之国家管理退休福利计划之成员。本集团中国附属公司须按固定薪金百分率供款予该等退休福利计划以资助有关福利。本集团就退休福利计划之唯一责任为根据该等计划作出供款。
于本报告期期末，并无雇员退出退休福利计划而产生的放弃供款，此等放弃供款可于未来年度减低应付供款。
37、关连及有关人士之交易及结余
（1）关连人士
①于本年度，本集团与若干有关人士曾进行重大交易及存有结余，当中包括若干按上市规则被视为关连人士。在本年度与此等关连人士之重大交易及在本报告期期末之重大结余如下：
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②于二零零八年十二月三十一日，上实医药已授予一家非全资附属公司广东天普之银行信贷作出约10,000,000港元之担保。此担保以广东天普之原料、设备及存货价值人民币11,670,000元（约值13,255,000港元）向上实医药作抵押。关于此次提供财务资助之详情，已于本公司二零零七年十一月十五日发布的公告刊载。此担保已于二零零九年十二月三十一日年度期间解除。
③根据上海徐汇区有国资产投资经营有限公司（“国资经营公司”）与上海城开于二零零二年十二月二十六日订立之协议（“互相担保协议”），双方同意就互相担保彼等不时由银行或信用合作社向其各自提供不超过人民币700,000,000元之若干贷款/信贷额度承担责任。就国资经营公司与上海城开根据互相担保协议已订立之担保而言，彼等将继续存在直至有关贷款/信贷额度到期/届满为止，且所有欠款已悉数偿还。
于二零零九年十二月三十一日，上海城开为国资经营公司提供担保之贷款/信贷额度总额为人民币636,000,000元（相等于约722,000,000港元）（二零零八年十二月三十一日：人民币686,000,000元（相等于约779,000,000港元））。
上海城开提供上述担保构成本公司之非豁免持续关连交易。倘互相担保协议予以修订，本公司须遵守上市规则第14A章所有适用申报、披露及独立股东批准之规定。
④于二零零九年十二月三十一日止年度，本集团以18,174,000港元向一家同系附属公司收购上海星河数码投资有限公司20%股权（“星河数码”）。本公司一家附属公司上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司（“沪宁高速”）与星河数码订立资产管理委托协议。委托星河数码提供资产管理服务的资金为人民币260百万元（相等于约295,000,000港元）。
（2）除关连人士外之有关人士
①除与最终控股公司及同系附属公司之交易外，于本年度，本集团与有关人士（除关连人士外）之重大交易及本报告期期末之重大结余如下：
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（3）主要管理人员的酬金
本年度董事及其他主要管理人员的酬金如下：
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38、政府补助
本集团获政府补助用于购买厂房及机器的成本已于相关年度从相关资产账面值中扣除。此金额在相关资产之使用年限内以减少折旧费用的形式转入收益中。此政策于本年度内增加了收入3,104,000港元（二零零八年十二月三十一日：3,104,000港元）。于二零零九年十二月三十一日，尚有10,246,000港元（二零零八年十二月三十一日：13,350,000港元）未作摊销。
另外，于本年度内因收费公路拓宽及改建工程造成通行费收入下降而获当地政府补偿约342.6百万港元（二零零八年十二月三十一日：214.4百万港元）及为吸引投资于中国若干省份而获得的补助约58.9百万港元（二零零八年十二月三十一日：9.2百万港元），此等金额已包括在本年度的其他收入内。
39、报告期后事项
本集团于本报告期期末后有以下重要事项发生：
（1）于二零一零年一月十九日，本公司之全资附属公司颖佳有限公司（“颖佳”）与由中新地产集团（控股）有限公司（“中新地产”）之前执行董事及主席郦松校先生（“郦先生”）全资拥有之公司Invest Gain Limited（“Invest Gain”）订立买卖协议，据此，Invest Gain有条件同意出售而颖佳有条件同意购买 500,000,000股Invest Gain法律上及实益上持有之中新地产股份，以每股约2.32港元作价，总代价约为1,160百万港元。
于二零一零年一月十九日，颖佳与中新地产订立认购协议，据此，中新地产有条件同意在买卖协议完成之情况下向颖佳配发及发行而颖佳有条件同意认购683,692,000股中新地产股份（“认购股份”），占中新地产已发行股本约35.14%，并占中新地产经认购股份扩大后之已发行股本约26.00%，以每股约2.32港元作价，总代价约为1,586百万港元。
于二零一零年一月十九日，郦先生全资拥有之公司Turbo Wise Limited（“Turbo Wise”）与中新地产订立买卖协议（“淇澳协议”），据此，中新地产有条件同意在买卖协议及认购协议完成之情况下，按代价约2,500百万港元向Turbo Wise出售中新地产位于珠海淇澳岛物业项目（“淇澳岛项目”）之全部权益，同时保留有关淇澳岛项目之若干负债，包括支付由中新地产附属公司签订的贷款协议之未付本金及应计利息约为1,790百万港元。
详细交易内容已载于本公司于二零一零年一月十九日之公告。于本报告日，上述交易仍未完成。
（2）于二零零九年十二月八日，本公司之全资附属公司上实城开控股有限公司与荣晖控股订立股权转让协议，收购上实丰涛置业（BVI）有限公司（“丰涛”）和上实丰顺置业（BVI）有限公司（“丰顺”）的100%股权，
以及受让丰涛和丰顺结欠荣晖控股的不设置抵押及免息贷款，现金代价分别为人民币182,550,000元（相等于约207,350,000港元）及人民币198,776,000元（相等于约225,780,000港元）。丰涛持有一项位于中国上海市青浦区朱家角镇总地盘面积350,532.6平方米之土地发展项目。丰顺持有一项位于中国上海市青浦区朱家角镇总地盘面积401,273平方米之土地发展项目。详细交易内容已载于本公司于二零零九年十二月八日之公告。
收购丰涛的交易已于二零一零年一月完成。收购丰顺的交易已于二零一零年一月十一日的股东特别大会中通过，但于本报告日，上述交易仍未完成。
（3）于二零零九年十二月八日，上实基建与上实崇明订立买卖合同，收购上实申渝开发建设有限公司（“上实申渝”）的100%股权，以及受让上实申渝结欠上实崇明之免息股东贷款，总作价约为人民币1,222百万元（相等于约1,388百万港元）。上实申渝持有上海申渝公路建设发展有限公司100%股权，透过其附属公司持有沪渝高速公路（上海段）至二零二七年十二月三十一日到期之收费经营权。详细交易内容已载于本公司于二零零九年十二月八日之公告。
该交易已于二零一零年一月十一日的股东特别大会中通过，但于本报告日，上述交易仍未完成。
四、上实投资发展2007-2009年及2010年1-9月财务会计报表
上海上会会计师事务所对上实投资发展2007年、2008年、2009年财务报表进行了审计并分别出具了无保留意见的审计报告，审计意见如下：“我们认为，上实投资发展财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日的财务状况以及2007年度、2008年度、2009年度的经营成果和现金流量。”
上实投资发展于2009年1月1日起使用《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)，并相应调整了2008年的财务数据。上实投资发展2007年的财务报告仍使用旧的企业会计准则，由于2008年上实发展向上实投资发展发行股份购买资产时，上实投资发展已将主要经营资产注入上实发展，上实投资发展2007年合并财务报告的合并范围与2008年及2009年差异较大，因此未对上实投资发展2007年的财务报告按照新企业会计准则进行调整。
除特别注明外，上实投资发展2009年度及2008年度财务数据均摘自上实投资发展2009年财务表报；2007年度财务数据摘自上实投资发展2008年财务报表中经调整后的年初数和上年数。
上实投资发展2010年1-9月的财务报表未经审核。
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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五、上实投资发展2009年度财务报表采用的会计制度及主要会计政策
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
2、遵循企业会计准则的声明
公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》(于2006年2月15日颁布)、应用指南、企业会计准则解释以及相关补充规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
人民币元。
5、现金及现金等价物的确定标准
现金，是指公司的库存现金、可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
7、应收款项
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
① 单项金额重大的应收账款的确认标准：占应收账款期末余额10%(含10%)以上且单项金额大于500万元的应收账款；
② 单项金额重大的其他应收款的确认标准：单项金额大于2,000万元的其他应收款。
③单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量，现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法
① 信用风险特征组合的确定依据：
账龄超过3年或虽未超过3年但根据可收回性应全额计提坏账准备的应收账款及其他应收款。
② 根据信用风险特征组合确定的计提方法：
各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（3）对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项坏账准备的计提方法
本公司对于单项金额非重大且按信用风险特征组合后该组合的风险不大的应收款项，按各单项分别进行减值测试，对预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
（4）其他应收款项的坏账核算方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
8、长期股权投资
（1）初始投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定。
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
（2）后续计量及损益确认方法
① 下列长期股权投资采用成本法核算：
1) 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
2) 公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
② 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
9、投资性房地产
是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产或公允价值模式进行后续计量。
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
10、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产折旧方法
各类固定资产采用年限平均法并按使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确定，在以后会计期间不转回。
11、收入
（1）营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入以及让渡资产使用权收入。
（2）销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
① 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
1) 已完工作的测量；
2) 已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
3) 已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（4）让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
12、递延所得税资产/递延所得税负债
企业所得税采用资产负债表债务法进行核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。
对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。
六、上实投资发展2009年度财务报表附注（本节涉及的表格数据单位除特别注明外，均为人民币元）
1、其他应收款
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2、长期股权投资
（1）账面价值
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（2）对子公司投资
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（3）对联营公司投资
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（4）对其他企业投资
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3、固定资产
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4、投资性房地产
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5、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产
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（2）已确认的递延所得税负债
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6、应交税费
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7、实收资本
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上述实收资本业经上海东亚会计师事务所审验，并出具了沪东一验(2000)第028号验资报告验证确认。
8、未分配利润
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9、营业收入
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10、投资收益
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11、营业外收入及支出
（1）营业外收入
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（2）营业外支出
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12、所得税费用
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13、或有事项
本报告期内公司无重大需说明的或有事项。
14、重大承诺事项
本报告期内公司无重大需说明的承诺事项。
15、资产负债表日后事项
截至报告日，公司无重大需说明的资产负债表日后事项。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
滕一龙
上海实业控股有限公司
2011年1月31日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
林寿康
项目主办人：_____________
魏 奇
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杨 浩
项目协办人：_____________
王 晶
中国国际金融有限公司
2011年1月31日
法律顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：______________ _________________
朱石麟 夏露露
上海源泰律师事务所
2011年1月31日
第十二节 备查文件
（一）上实控股、上实投资发展、上实地产的注册登记文件复印件；
（二）上实控股的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三）上实控股出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；
（四）股份转让协议；
（五）上实控股关于本次收购的董事会决议；
（六）上实控股关于本次收购的股东大会决议；
（七）上实控股关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（八）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（九）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明；
（十）收购人、收购人控股股东及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属和收购人所聘请的专业机构及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告；
（十一）上实控股的承诺函；
（十二）上实集团的承诺函；
（十三）上海上实的承诺函；
（十四）上实控股2007、2008和2009年度经审计的财务会计报告；
（十五）中国国际金融有限公司出具的关于本次收购的财务顾问报告；
（十六）上海源泰律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书。
上述备查文件备置于上海证券交易所、上实发展董事会办公室和上实控股办公室。
法定代表人（或授权代表）：________________
滕一龙
上海实业控股有限公司
2011年1月31日
附表
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
上海实业控股有限公司
法定代表人（或授权代表）：__ _滕一龙
2011年1月31日