股票简称：升华拜克 股票代码：600226 编号：2011-004

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  四届董事会第二十一次会议决议

  暨召开2011年第一次临时股东大会公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江升华拜克生物股份有限公司四届董事会第二十一次会议于2011年1月31日在公司会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文骏先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：

  一、 关于投资设立子公司的议案；

  同意公司与公司锆谷分公司主要管理人员共同投资设立子公司。

  子公司名称拟为：浙江锆谷科技有限公司；经营范围拟为：锆系列产品研发、生产、销售，亚磷酸二甲酯、盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产、销售；注册资本拟为：5000万元人民币；注册资本认缴、出资比例拟为：公司认缴注册资本4250万元，占85%；蒋东民认缴注册资本500万元；占10%；沈建章认缴注册资本150万元，占3%；姚天荣认缴注册资本100万元，占2%。

  子公司成立后，公司锆谷分公司将注销。

  具体以工商核准登记为准，以上事项授权公司经营层办理。

  表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

  二、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案；

  表决结果：同意9票， 反对0票，弃权0票。

  2011年第一次临时股东大会会议有关事项通知如下：

  （一）召开时间：2011年2月16日上午9点30分，会期半天

  （二）会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店

  （三）会议审议事项

  1、关于投资设立子公司的议案；

  （四）出席会议的对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员；

  2、公司聘请的见证律师；

  3、截止2011年2月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

  （五）登记办法：

  1、登记时间：2011年2月14日、2011年2月15日

  （上午9：00至11：30，下午13：00至16：00）。

  2、登记手续：法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  （六）其他事项：

  1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

  2、联系地址：浙江省德清县钟管工业区

  联 系 人：徐 芬

  联系电话：0572-8402738

  传真：0572-8402738

  邮编：313220

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2011年1月31日

  附件： 授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐号：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

  说明：

  1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；

  2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：600226 证券简称：升华拜克 公告编号：2011-005

  浙江升华拜克生物股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  为了锆业务能得到更好地发展，同时，为进一步发挥公司锆谷分公司的主要管理人员的积极性，公司与公司锆谷分公司的主要管理人员拟共同投资设立子公司。

  公司四届董事会第二十一次会议于 2011 年1月31日以现场方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人，会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构

  成了公司的关联交易，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易需要股东大会批准。

  二、关联方介绍

  蒋东民

  关联关系：公司高级管理人员，现任公司副总经理。

  三、投资标的的基本情况

  （一）设立公司的基本情况

  公司名称：浙江锆谷科技有限公司

  注册资本：5000万元人民币；

  公司性质：有限责任公司；

  经营范围：锆系列产品研发、生产、销售，亚磷酸二甲酯、盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产、销售。

  （二）出资人及出资情况

  各方注册资本认缴：公司认缴注册资本4250万元，占85%；蒋东民认缴注册资本500万元；占10%；沈建章认缴注册资本150万元，占3%；姚天荣认缴注册资本100万元，占2%。

  各方出资额为：公司以货币753.7660万元出资；公司以投资性房地产、建筑物类固定资产及土地使用权等出资，投资性房地产、建筑物类固定资产及土地使用权等经坤元资产评估有限公司（坤元评报[2011]33号）评估，资产账面价值4548.58533万元，评估价值为6046.2340万元，评估增值1497.64867万元，增值率为32.93%（出资的评估资产账面价值4548.58533万元，新设立公司以账面价值确认）。蒋东民以货币800万元出资；沈建章以货币240万元出资；姚天荣以货币160万元出资。

  出资分二期：其中第一期认缴注册资本1,503.7660万元，具体出资为：公司以货币出资753.7660万元；蒋东民以货币出资800万元；沈建章以货币出资240万元；姚天荣以货币出资160万元。第二期认缴注册资本3,496.2340万元，具体出资为：公司以投资性房地产、建筑物类固定资产及土地使用权等出资。

  （注：拟设立的浙江锆谷科技有限公司是本公司的控股子公司，适用同一控制下企业合并的处理。因此本公司对浙江锆谷科技有限公司的实物资产出资以账面价值计价。）

  以上各事项具体以工商核准登记为准。

  四、该关联交易的目的及对公司的影响

  公司本次与关联人蒋东民及公司锆谷分公司其他主要管理人员沈建章、姚天荣共同投资设立子公司，有利于公司锆业务的发展，并进一步发挥公司锆谷分公司主要管理人员的积极性。

  五、关联交易的审议

  公司与关联人蒋东民的共同投资为关联交易。公司董事会认为，该事项属重大关联交易，需提交股东大会审议。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意将

  该议案提交董事会审议。

  独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易有利于锆业务的发展，关联交易合理、公平、公正，表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  七、备查文件

  1、四届董事会第二十一次会议决议

  2、独立董事意见

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  2011年1月31日