证券简称：强生控股 证券代码：600662 公告编号：2011-001

  上海强生控股股份有限公司

  关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易

  以及豁免要约收购义务获中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2011年1月30日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】169号）以及《关于核准豁免上海久事公司及一致行动人要约收购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】170号）。

  根据《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】169号），中国证监会核准本公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司合计发行239,823,174股股份购买相关资产。根据《关于核准豁免上海久事公司及一致行动人要约收购上海强生控股股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2011】170号），中国证监会核准豁免上海久事公司及一致行动人因以资产认购本公司本次发行股份而增持239,823,174股股份，导致合计持有本公司504,318,973股股份，约占本公司总股本的47.88%而应履行的要约收购义务。

  同时本公司公告《上海强生控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明》及在上海证券交易所网站(Http://www.sse.com.cn)上公告中国证监会审核后的《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《海通证券股份有限公司关于上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》及历次核查意见、《国浩律师集团（上海）事务所关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》及历次补充法律意见书。

  本公司将根据上述核准文件的要求办理发行股份购买资产的相关工作，并根据实施进展情况作出相应公告。

  特此公告

  上海强生控股股份有限公司

  二O一一年二月一日

  证券简称：强生控股 证券代码：600662 公告编号：2011-002

  上海强生控股股份有限公司

  关于向特定对象发行股份购买资产

  暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2010年9月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》等相关文件，在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》披露了《上海强生控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）》。

  本公司发行股份购买资产事项于2010年12月20日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

  本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海强生控股股份有限公司向上海久事公司、上海强生集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】169 号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。

  根据中国证监会第101632号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件以及《关于上海强生控股股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2010]332号）的要求，公司逐项落实了补正通知书、反馈意见通知书以及反馈意见中提出的问题，并对报告书中相关部分进行了补充说明。主要内容如下：

  1、根据久事公司及强生集团于2010年10月做出的关于期间损益的承诺修改了“第二章 交易概述/第三节 本次交易具体方案”、“第七章 本次发行股份情况/第一节 本次发行概要”、“第八章 本次交易主要合同内容/四、审计评估基准日至实际交割日之间盈亏处理及资产变动的处理”的相关内容。

  2、在“第十九章 其他重大事项”列表披露了拟购买资产业务资质情况，专利、商标、经营牌照等无形资产的评估情况，并对拟购买资产过去三年一期存在净收益为负的情况进行了补充说明。

  3、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争”补充披露了久事公司、强生集团与上市公司在房地产开发业务之间消除同业竞争的安排。

  4、在“第六章 拟购买资产主营业务情况/第三节 拟购买资产业务相关的主要资产”补充披露了久事公司关于舒乐巴士所属划拨地补缴出让金事项的承诺的相关内容，补充披露了上市公司关于宝隆出租及舒乐出租其他股东拥有的出租汽车营运证不置入上市公司的原因、相关约定是否会损害上市公司的利益、重组完成后上市公司如何实际控制标的资产、相关资产能否保持必要的独立性以及本次交易标的资产评估及作价是否已充分考虑前述情况的说明，补充披露了本次重组中舒乐出租和宝隆出租存在的牌照所有权和收益权分离的合法性，补充披露了巴士出租和新宝山资产、巴士出租和舒天投资就牌照的优先购买、定价等内容所作的明确安排，完善披露了上市公司关于出租车营运证及行驶证等相关权属证书登记在强生集团名下以及巴士出租下属长期股权投资单位出租车营运证登记在巴士出租名下的说明。

  5、对上市公司实际控制人进行了重新认定，并修订了报告书相关内容的表述。

  6、在“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节 本次交易资产评估的合理性”补充披露了评估过程中使用永续折现方法而不考虑政策风险以及成品油价格形成机制变更风险的合理性的说明，补充披露了久事公司关于拟注入资产包含的出租车牌照收取的管理费及修理费的承诺。

  7、在“第五章 交易标的基本情况/第二节 巴士租赁70%股权/六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”补充披露了巴士租赁以2008年5月31日为评估基准日的评估与本次评估之间的主要差异情况。

  8、在“第二章 交易概述/第九节 其他事项说明”补充披露了本次交易涉及的国有产权划转的合法性的说明以及划转日期在本次定价基准日之后对本次交易定价不构成障碍的说明。

  9、在“第五章 交易标的基本情况/第九节 强生旅游100%股权/六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况”补充披露了强生旅游的改制情况以及上海市国资委对本次改制事项的确认。

  10、在“第十九章 其他重大事项”补充披露了出租车行业未来政策风险及其对上市公司今后经营的影响，补充披露了审计机构和评估机构对同一控制人下企业合并模式的说明。

  修订后报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次发行股份购买资产事项的相关信息时应以本次披露的报告书全文内容为准。

  特此公告。

  上海强生控股股份有限公司

  二O一一年二月一日