证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2011-002

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第四次会议于2011年1月31日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2011 年1月21日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实际到会表决5名，通讯方式表决4名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款的议案》

同意公司使用9,300万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司第二届董事会第四次审议批准该议案之日起不超过六个月；同意公司使用19,000万元超募资金归还银行贷款。

公司《关于使用超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，同时刊登于2011年2月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。董事夏成才、独立董事张克东、杨剑波、程贤权以通讯方式表决。

二、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

同意公司使用8,541.13万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。

公司《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，同时刊登于2011年2月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。董事夏成才、独立董事张克东、杨剑波、程贤权以通讯方式表决。

三、备查文件

1、经与会董事签字的董事会决议；

2、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见

3、武汉众环会计师事务所有限责任公司关于公司以自筹资金投入募集资金投资项目的专项审核报告

4、宏源证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见

5、宏源证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款的核查意见

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2011-003

安徽省司尔特肥业股份有限公司关于

使用部分超募资金暂时补充流动资金

及偿还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

公司于2010年12月15日经中国证监会证监许可【2010】1839号文批准，向社会公开发行人民币普通股3800万股，募集资金总额为98,800万元，扣除各项发行费用4,833.18万元，实际募集资金金额为93,966.82万元。本次募集资金用于70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目，投资额为64,424.25万元，本次超募资金额为29,542.57万元。武汉众环会计师事务所有限责任公司已于2011 年1 月11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2011）006 号《验资报告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用超募资金暂时补充公司流动资金及偿还银行贷款。

二、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及使用计划

为降低财务费用以及更好地满足企业生产经营中的正常流动资金需求，公司拟使用部分超募资金用于归还银行借款以及暂时补充流动资金。具体如下：

1、使用9300万元超募资金暂时补充流动资金。根据2011年上半年的产销计划，公司生产经营规模将进一步扩大，原材料、产成品储备也相应增加。为进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护全体股东的利益，根据《公司章程》和《募集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用部分超募资金暂时补充流动资金，金额为9,300万元，使用期限为6个月，即自本议案董事会决议通过之日起计算。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

根据初步测算，本次使用9,300万元超募资金暂时补充流动资金，可相应减少流动资金借款，预计可降低公司财务费用约248.78万元。

2、 使用19,000万元超募资金偿还银行借款。截至本次董事会会议召开之日，本公司尚欠银行借款19,000万元，具体如下：

序号	贷款单位	贷款合同号	贷款金额 （万元）	年利率（%）	贷款期限
1	农行宁国市支行	34101201000004323	4,000.00	5.81	2010/07/14- 2011/07/13
2	农发行宁国市支行	34188101-2010年（宁国）字第0020号	10,000.00	5.81	2010/08/16- 2011/08/15
3	农发行宁国市支行	34188101-2010年（宁国）字第0020号	5,000.00	5.81	2010/12/22- 2011/08/15

根据初步测算，本次使用19,000万元超募资金偿还银行借款，预计年节约财务费用1008.90万元。

本公司本次拟根据经营需要及资金状况，合理使用超募资金用于归还银行借款以及暂时补充流动资金，有利于更好地满足流动资金需求，大幅减低财务费用，有助于公司最大限度合理使用好募集资金，切实维护好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。

三、相关承诺内容

本次将9,300万元超募资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该闲置超募资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致超募资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响超募资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变超募资金用途。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款后的12个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。

四、审核批准程序

1、董事会审议情况

2011年1月31日，公司召开第二届董事会第四次会议，全体董事对《关于用部分超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款的议案》进行了审议，同意公司使用9,300万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司第二届董事会第四次审议批准该议案之日起不超过六个月；同意公司使用19,000万元超募资金归还银行贷款。

2、监事会审议情况

2011 年1月31日，公司召开第二届监事会第二次会议，全体监事对《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款的议案》进行了审议，同意公司使用9,300万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司第二届董事会第四次审议批准该议案之日起不超过六个月；同意公司使用19,000万元超募资金归还银行贷款。

3、独立董事意见

本公司董事会事前就上述事宜通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。对于本次使用部分超募资金暂时补充公司流动资金，本公司独立董事张克东、杨剑波、程贤权认为：

（1）公司使用超募资金中的9,300万元暂时补充流动资金，期限六个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用超募资金中的9,300万元暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相反，有利于提高公司资金使用效率、减少公司的财务费用支出，符合公司发展需要，切实维护了股东利益。

（2）公司使用超募资金中的19,000万元偿还银行贷款，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用超募资金中的19,000万元偿还银行贷款，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，相反，有利于降低公司负债规模、减少财务费用、提高公司收益，符合公司发展的需要和全体股东的利益。

另外，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，并已承诺自本次使用超资金补充流动资金及归还银行贷款之日起，未来12个月内亦不进行证券投资等高风险投资。

鉴于以上原因，同意公司本次使用超募资金中的9,300万元暂时补充流动资金及19,000万元偿还银行贷款。

4、保荐机构意见

宏源证券股份有限公司及保荐代表人李强、韩志谦本着审慎的原则，对本次使用部分超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款事项进行详细核查后认为：司尔特公司本次拟使用9,300万元闲置超募资金暂时补充流动资金，不超过募集资金净额的10%，以及使用19,000万元超募资金归还银行借款，已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序，完全符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的规定。同时，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，本次使用部分超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款，有利于缓解流动资金压力、提高募集资金使用效率、降低财务费用，相应增加公司收益，切实维护了全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。故，本保荐机构对司尔特公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款事项无异议。

五、相关备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议

2、第二届监事会第二次会议决议

3、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见

4、宏源证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司使用部分超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款的核查意见

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2011-004

安徽省司尔特肥业股份有限公司关于

以募集资金置换预先已投入募集资金投资

项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

公司于2010年12月15日经中国证监会证监许可【2010】1839号文批准，向社会公开发行人民币普通股3800万股，募集资金总额为98,800.00万元，扣除各项发行费用4,833.18万元，实际募集资金金额为93,966.82万元。本次募集资金用于70万吨/年氨化造粒缓释复合肥搬迁扩建项目建设，投资额为64,424.25万元。武汉众环会计师事务所有限责任公司已于2011 年1 月11 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2011）006 号《验资报告》。

二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

本次股票发行上市前，公司已自筹资金8,541.13万元用于募集资金投资项目建设。截至2011年1月22日，以自筹资金投入募集资金投资项目具体情况如下：

序号	投资项目名称	自筹资金投入金额（万元）
1	征地费	7,491.18
2	公用工程项目	233.59
3	服务性工程项目	623.92
4	其他费用	192.44
	合 计	8,541.13

武汉众环会计师事务所已对自筹资金投入募集资金投资项目情况进行专项审核，出具了《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的报告》，自筹资金投入募集资金投资项目金额共计8,541.13万元。

三、审核批准程序

1、董事会审议情况

2011年1月31日，公司召开第二届董事会第四次会议，全体董事对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了审议，同意公司使用8,541.13万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。

2、监事会审议情况

2011 年1月31日，公司召开第二届监事会第二次会议，全体监事对《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》进行了审议，同意公司使用8,541.13万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。

3、独立董事意见

公司独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规及中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金8,541.13万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

4、保荐机构核查意见

公司保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）出具了《宏源证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见》，意见认为：司尔特公司本次以等额募集资金置换已预先投入募投项目的8,541.13万元自筹资金，已经公司第二届第四次董事会、第二届第二次监事会审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序，完全符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。故，本保荐机构对司尔特公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

四、相关备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议

2、第二届监事会第二次会议决议

3、独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关议案的独立意见

4、宏源证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一一年一月三十一日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2011-005

安徽省司尔特肥业股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽省司尔特股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2011年1月21日以书面方式发出通知，并于2011年1月31日在公司五楼会议室以现场的方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席桂芳娥女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于使用超募资金暂时补充流动资金及偿还银行贷款的议案》

同意公司使用9,300万元超募资金用于暂时补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司第二届董事会第四次审议批准该议案之日起不超过六个月；同意公司使用19,000万元超募资金归还银行贷款。

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

同意公司使用8,541.13万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的资金。

投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会会议决议；

特此公告。

安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

2011年1月31日