股票简称：隆平高科 股票代码：000998 公告编号：2011-2

袁隆平农业高科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次（临时）会议决议公告

袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：本次董事会审议的合资事项目前处于签署框架性协议及筹划阶段，尚存在重大不确定性，敬请各位投资者注意风险。公司将按照本框架协议的精神与Vilmorin & Cie集团、Vilmorin Hong Kong Limited拟定并签署正式合资合同及相关文件。该合资公司的设立须取得国家有关部门的批准。本公司将按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定履行相关审议程序，并按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

我公司在披露以上重大事项前为防止二级市场股票波动，保护广大投资者的合法权益，经公司申请，公司股票2011年2月9日停牌，现公布相关公告后公司股票于2011年2月10日起复牌。

一、董事会会议召开情况

公司第四届董事会第二十六次（临时）会议采用通讯方式召开和表决。根据公司章程，本次会议的通知、相关议案及表决票以传真和电子邮件方式于2011年1月27日提交公司全体董事、监事和高级管理人员。截至2011年1月31日，公司董事会秘书办公室共计收到9位董事的有效表决票。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与Vilmorin & Cie集团共同投资的议案》。

该议案的详情请见公司于2011年2月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn”上的《袁隆平农业高科技股份有限公司对外投资公告》。

由于Emmanuel ROUGIER先生与Augustin THIEFFRY先生均在Vilmorin & Cie集团任职，本议案涉及关联交易，均应回避表决。本议案的表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

公司独立董事已就上述事项发表如下独立意见：“本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略。在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。”

上述事项目前处于签署框架性协议及筹划阶段， 公司将按照本框架协议的精神与Vilmorin & Cie集团、Vilmorin Hong Kong Limited拟定并签署正式合资合同及相关文件。该合资公司的设立须取得国家有关部门的批准。本公司将按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定履行相关审议程序，并按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

三、备查文件

1、加盖公司董事会印章的《袁隆平农业高科技股份有限公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议》；

2、各位董事就公司第四届董事会第二十六次（临时）会议提交的表决票；

3、公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

2011年2月10日

股票简称：隆平高科 股票代码：000998 公告编号：2011-3

袁隆平农业高科技股份有限公司

关于公司大股东股权结构变更的提示性公告

袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 股权结构变更事项情况说明

本公司于2011年1月31日接到本公司第一大股东长沙新大新威迈农业有限公司（以下简称“新大新威迈”）的通知，通知称：2011年1月27日新大新威迈的控股股东湖南新大新股份有限公司（以下简称“新大新股份”）与新大新威迈的第二大股东Vilmorin Hong Kong Limited（以下简称“VHK”）签署了股权转让协议。根据该协议，新大新股份将受让VHK持有的全部新大新威迈股权（占新大新威迈股权比例的46.5%）。该协议有待国家有关部门的批准，并将在资金支付完毕后履约完成。本次股权转让完成后，新大新股份将成为新大新威迈的唯一股东，新大新威迈的企业性质将由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。

本次股权转让对新大新股份的股权结构没有影响，其第一大股东仍然为自然人伍跃时先生，本次股权转让不会导致本公司实际控制权的转移。

有关以前VHK入股新大新威迈的详情请见本公司于2007年7月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司大股东合资事项的提示性公告》以及于2007年8月3日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司大股东合资事项进展情况的公告》。

二、 本次股权转让事项得到批准后本公司控制结构变化图如下：

本次变更前：

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本次变更后：

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三、 重要提示

上述股权转让事项尚待报国家有关部门批准后方能生效并实施。

本公司将密切关注其进展情况，保持与信息披露义务人的沟通，及时披露相关信息。请投资者以公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告信息为准。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

2011年2月10日

证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2011－04

袁隆平农业高科技股份有限公司

对外投资公告

袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（1）公司与Vilmorin & Cie集团控股的Vilmorin Hong Kong Limited于2011年1月27日在长沙签署了关于在中国境内设立合资公司的合资合同框架性协议（以下简称“框架协议”）。根据框架协议约定，双方将共同投资人民币2亿元在中国境内设立合资公司，从事杂交玉米种子、小麦种子、油脂类作物种子的研究、生产和销售；其中公司出资人民币1.2亿元，占其注册资本比例为60%，Vilmorin Hong Kong Limited或者Vilmorin & Cie集团指定的其他实体（如非特指，以下共称“Vilmorin”）出资人民币8000万元，占其注册资本比例为40%。为了吸引优秀种业研发、经营人才，公司将在合资公司设立后将持有合资公司5%的股权转让给合资公司管理层。

（2）公司第四届董事会第二十六次（临时）会议采用通讯表决方式审议通过了该项投资议案。由于Emmanuel ROUGIER先生与Augustin THIEFFRY先生均在Vilmorin & Cie集团任职，本项投资构成关联交易，上述关联董事已回避表决。

议案的表决结果是：9票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%。

由于上述事项目前处于签署框架性协议及筹划阶段，且涉及关联交易，公司将按照框架协议的精神与Vilmorin拟定并签署正式合资合同及相关文件，并届时按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定提交董事会和股东大会审议。

该合资公司的设立须取得国家有关部门的批准。

二、交易对手方介绍

Vilmorin & Cie集团系法国利马格兰集团持股72%的控股子公司，主要从事大田作物种子和蔬菜种子运营，其股票在法国巴黎证券交易所上市交易，是世界最大的种业集团之一。Vilmorin Hong Kong Limited是一家根据香港法律正式设立并在香港注册的公司，住所为香港皇后大道东一号太古广场3座28楼，注册号为1068278，系Vilmorin & Cie集团的控股子公司。

其股权结构图如下：

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Vilmorin Hong Kong Limited持有公司第一大股东长沙新大新威迈农业有限公司46.5％的股权。有关以前Vilmorin Hong Kong Limited入股长沙新大新威迈农业有限公司的详情请见公司于2007年7月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司大股东合资事项的提示性公告》以及于2007年8月3日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于公司大股东合资事项进展情况的公告》。

三、投资标的的基本情况

（1）出资方式：

合资公司的全部注册资本为人民币200,000,000元，其中公司以自有现金出资人民币120,000,000元；Vilmorin以自有现金出资人民币80,000,000元。出资分两期完成，具体金额和时间如下表：

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（2）标的公司基本情况：

合资公司应是一家在中华人民共和国北京拥有注册地址的中外合资经营有限责任公司。合资公司的全部注册资本为200,000,000元人民币，其中公司出资人民币120,000,000元，占其注册资本比例为60%，Vilmorin出资人民币80,000,000元，占其注册资本比例为40%。为了吸引优秀种业研发、经营人才，公司将在合资公司设立后将持有合资公司5%的股权转让给合资公司管理层。

四、对外投资合同的主要内容

（一）合资公司成立后将可以排他性地使用Vilmorin & Cie集团的杂交玉米自交系。Vilmorin & Cie集团将许可合资公司使用其技术（基因材料，包括但不限于自交系和杂交品种）。未来Vilmorin & Cie集团将向合资公司转让其在中国境内开展的测试、培育杂交玉米和开发该等杂交玉米方面的全部工作，包括亲本种子的生产；参与该等工作的人员也将转移至合资公司。未来公司也将向合资公司转让在甘肃的玉米资产和业务。

（二）合资公司的董事会应由五名董事组成，其中公司委派三名，Vilmorin委派两名。

召开任何董事会会议的法定人数应为三名，包括至少一名由Vilmorin委派的董事。

除了需要全体董事一致批准的事项之外，董事会的决定应由出席或代表出席会议的三分之二以上合格多数董事就具体事项投票表决予以批准。

董事不得担任合资公司经理或员工。

（三）合资公司高级管理团队包括一名总经理（CEO）和一名副总经理，应由董事会选定和任命。

除非双方另有约定，否则公司将推荐总经理人选，Vilmorin将推荐副总经理人选。

总经理和副总经理将负责合资公司的运营，并应向董事会汇报。

Vilmorin将推荐首席财务官（CFO）和研发经理的人选。

公司将推荐生产经理、销售和营销经理、人力资源经理和财务经理的人选。

总经理、副总经理、CFO、研发经理、生产经理、销售和营销经理、人力资源经理、财务经理和合资公司其他经理人员，应通过出席或代表出席会议的三分之二以上合格多数董事就相关事项投票表决后由董事会任命。

（四）合资公司的经营期限为30年，从合资公司营业执照签发之日开始。合资合同应随之延展，除非一方通知另一方其不同意延展的意愿。

（五）Vilmorin和公司应在框架协议签署日后的7个月内，通过诚信谈判，尽其合理努力，基于框架协议规定的条款达成互相可以接受的协议。如果谈判未能在该时间段内完成，双方可同意延长时间。

（六）在谈判期间，无论Vilmorin还是公司（以及其关联公司）都不能寻求、启动、鼓励或接受来自任何个人或实体的、与拟定关系直接或间接相关的咨询、方案或提议，也不能参加任何讨论或谈判或向任何个人或实体提供上述任何信息。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次设立合资公司的目的是为了充分利用法国利马格兰集团的优势促进公司玉米种子等产业的发展。

本投资事项须获得国家相关部门批准后方可实行。

六、独立董事意见。

公司独立董事已就上述事项发表如下独立意见：“本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规定，符合公司长远发展战略。在董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。”

七、其他

本次对外投资公告首次披露后，公司将按照法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定履行相关审议程序，并按照相关规定及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

2011年2月10日

分期	付款时间	公司	Vilmorin
1	成立日后3个月内	不少于认缴资金的15%	不少于认缴资金的15%
2	成立日后1年内	余额	余额