股票简称：烟台万华 股票代码：600309 公告编号：临2011-01号

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  关于控股股东万华实业集团有限公司收购匈牙利BorsodChem公司96%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“烟台万华”）控股股东万华实业集团有限公司(以下简称“万华实业”)收购匈牙利BorsodChem公司96%股权

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易已经履行相关审批程序

  ● 本次交易完成后BorsodChem公司将和烟台万华聚氨酯股份有限公司构成同业竞争

  ● 万华实业委托烟台万华对BorsodChem公司管理运营，每年支付托管费人民币壹仟万元；该托管协议有效期3年。该托管费用的收取与支付构成关联交易。

  本公司接控股股东万华实业通知，万华实业通过海外的控股子公司收购匈牙利BorsodChem公司（以下简称“BC公司”）96%的股权，已经获得国家发展和改革委员会的批复并于欧洲匈牙利布达佩斯时间2011年1月31日签署了最终的股权买卖协议，自此万华实业成为BC公司的实际控制人，间接控制BC公司96%的股权。

  万华实业本次境外股权收购的概况如下：

  一、项目收购基本情况

  项目名称：万华实业集团有限公司增资控股收购匈牙利BorsodChem公司股权

  项目性质：境外收购

  收购方： 万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）

  收购对象：匈牙利 BorsodChem 公司（以下简称“BC 公司”）

  最终协议签署时间：2011年1月31日

  项目交易标的金额：本次交易标的总金额为12.63亿欧元，交易完成后万华实业获得了BC公司96%的股权。

  二、项目审批情况

  该项目已经获得国家发展和改革委员会、商务部的批准，项目所需外汇已经获得国家外汇管理部门的批准。

  三、交易双方情况介绍

  万华实业基本信息如下：

  公司名称：万华实业集团有限公司

  公司地址：中国，烟台市幸福南路7号

  注册资本金：121,881.7727 万元

  万华实业是一家投资控股型公司，目前万华实业下属 7 家控股子公司，4 家参股公司；万华实业的控股公司行业涉及MDI、生态板业、节能建材、煤炭生产等多个领域。其核心子公司烟台万华为A 股沪市上市公司，是一家以二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）、聚氨酯树脂等为主导产品的化工企业。

  万华实业截至 2009 年12 月31日，资产总额159.75 亿元，净资产76.73亿元，资产负债率为51.97％；

  BC 公司基本信息如下：

  公司名称：宝思德化学公司Company name：BorsodChem Zrt.（简称BC 公司）

  公司地址：匈牙利，卡辛茨巴茨卡市，波尔亚特1 街道，3700号

  Registered address ：Bolyai tér 1 3700 Kazincbarcika Hungary

  注册资本金：15,388,319,600 福林

  BC 公司位于欧洲的匈牙利，BC公司的大部分生产设施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，现有MDI生产能力18万吨/年、TDI产能 9万吨/年和PVC产能40万吨/年；除此之外，BC公司在建16万吨/年TDI装置，该装置完工率约为80%。

  BC公司的产品主要面向欧洲市场，有少量产品销往中东、非洲以及亚洲等地区。

  截至2009年12月末，BC公司资产总额为16.45亿欧元，负债总额为14.73亿欧元，净资产1.72亿欧元，净利润-1.61亿欧元。

  四、项目收购后的股权结构

  ■

  五、项目收购的必要性及背景

  异氰酸酯是一个全球化的行业，全球主要消费区为欧洲、中国大陆、美洲，MDI行业前几位不管是销售渠道还是制造基地均是全球布局，并形成了很强的区域平衡能力；万华实业（主要是指万华实业的控股公司—烟台万华聚氨酯股份有限公司）目前只是在中国大陆拥有异氰酸酯（MDI）生产装置。万华要做强做大，要成为一个全球化的公司，在实现市场全球化的同时，也必须要实现制造基地的全球布局，因此，在全球最大的异氰酸酯消费区的欧洲拥有异氰酸酯制造基地是万华发展过程中的必然选择。

  BC 公司在2008 年全球金融危机后不堪高负债重负，财务状况恶化，于2009 年上半年BC 公司陷入财务困境，企业估值大大降低，为万华实业以兼并重组的方式收购BC 公司，在欧洲拥有制造基地提供了难得的机遇。

  六、收购的战略价值和协同效应

  1、实现产品全球平衡能力：收购 BC 公司后，万华可以在欧洲立即获得制造装置，制造能力的提升将快速提升万华在全球的产品平衡能力；

  2、万华产能即刻进入异氰酸酯行业前三位，快速提升行业话语权，提升行业地位。

  3、通过协同效应，提升万华的可持续运营能力。

  4、提前实现产品互补： BC 公司的TDI装置的运营，可以提前给万华积累运营经验，实现产品和地域互补。

  七、关于同业竞争禁止的承诺

  万华实业做为烟台万华的控股股东，在烟台万华上市之初作出同业竞争禁止的承诺，而此次万华实业收购BC公司后，将形成BC公司与烟台万华之间存在同业竞争的情况。

  为此，万华实业（以下简称“甲方”）和烟台万华（以下简称“乙方”）就BC公司的运营管理达成一致协议如下：

  1、甲方完成对BC公司的收购后，委托乙方对BC公司管理运营。

  2、乙方对BC公司受托管理运营期间的盈亏不承担责任。

  3、为确保乙方对BC公司托管期间的管理运营权，甲方同意在委托乙方管理运营期间，BC公司的高级管理人员由乙方负责提名。

  4、甲方向乙方每年支付托管费人民币壹仟万元。

  5、在BC公司的运营状况显著改善以后（包括但不限于预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件）的18个月内，乙方有权要求甲方提出以适当的方式解决BC公司与乙方业务合并的议案；同时甲方承诺在BC公司的运营状况显著改善以后的18个月内，提出以适当的方式解决与乙方业务合并的议案，且在该议案提交股东大会表决时，甲方将予以回避表决。

  6、本协议有效期为三年。协议到期后甲乙双方另行商定。

  上述万华实业和烟台万华就BC公司的运营管理协议需经烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会、股东大会通过后方可生效。

  特此公告。

  烟台万华聚氨酯股份有限公司

  2011年2月9日