证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2011-003

  中金黄金股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为212,752,287股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年2月15日

一、非公开发行股份的相关情况

中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“公司”）向特定对象发行股票购买资产暨非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关情况如下：

根据非公开发行方案，中金黄金向特定投资者非公开发行股票分两次发行：第一次向中国黄金集团公司（以下简称“中金集团”）非公开发行53,725,325股股票（以下简称“第一次发行”），中金集团以所属9家企业的股权/权益（下称“目标资产”）认购；第二次向特定投资者非公开发行25,641,025股股票（以下简称“第二次发行”），投资者以人民币现金认购，拟募集资金不超过20亿元人民币，将用于5个开发和建设项目以及对外投资收购黄金矿产资源。

（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准结论和核准文号

1.2007年4月19日，中金黄金召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》。

2.2007年8月26日，中金黄金召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》等向特定对象发行股票购买资产之相关议案，其中包括通过向中金集团发行股票购买中金集团目标资产的议案，并同意提交股东大会进行审议。

3.2007年9月21日，中金黄金召开2007年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，并授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票的有关事项。

4.2007年11月30日，中金黄金召开第三届董事会第十次会议，根据有关要求以及公司2007年度第二次临时股东大会对董事会的授权，审议通过关于调整公司非公开发行股票发行底价以及中金集团以资产认购股份价格的议案。

5.2007年12月24日，中金黄金召开第三届董事会第十一次会议，根据中金黄金2007年度第二次临时股东大会对董事会的授权，审议通过关于本次非公开发行股票募集资金不超过20亿元人民币（不含中金集团以资产认购部分）的议案。

6.2008年1月30日，中国证监会以证监许可[2008]179号文核准中金黄金非公开发行新股不超过7,627.4675万股。

7. 2008年2月3日，中国证监会以证监许可[2008]209号文核准中金黄金向中金集团发行53,725,325股人民币普通股购买目标资产，以证监许可[2008]210号文同意豁免中金集团应履行的要约收购义务。

（二）本次发行基本情况

1.发行股票类型、面值

股票类型为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

2.发行数量和价格

（1）第一次发行数量53,725,325股，发行价格为每股36.96元人民币；

（2）第二次发行数量25,641,025股，发行价格为每股78.00元人民币。

经中金黄金第三届董事会第二次和第十次会议审议通过，并经中金黄金2007年第二次临时股东大会批准，中金黄金向特定机构投资者发行股票的价格不低于中金黄金第三届第二次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价经除息调整后的价格，即不低于36.96元/股。公司和保荐人（主承销商）按照价格优先等原则，根据簿记建档结果和本次发行募集资金需求，合理确定本次发行的价格为每股78.00元人民币，相当于发行日（2008年2月21日）前20个交易日中金黄金股票交易均价109.35元/股的71.33%。

（三）募集资金验资和股份登记情况

1.2008年2月14日，中瑞岳华会计师事务所有限公司就中金集团以目标资产认购中金黄金本次发行的股票事宜进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2008号《验资报告》。2008年2月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向中金集团新增发行的53,725,325股股份的登记及限售手续。

2.2008年2月27日，中瑞岳华会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购中金黄金非公开发行股票事宜进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2015号《验资报告》。2008年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向特定机构投资者发行的25,641,025股股票的登记及股份限售手续。

（四）本次发行完成情况

1.公司第一次向中金集团发行53,725,325股股票相关公告已于2008年2月19日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上。

2.公司第二次向特定机构投资者发行25,641,025股股票相关公告已于2008年2月29日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上。

二、非公开发行股份限售股份上市流通有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和公司非公开发行方案中的承诺，公司第一次发行53,725,325股股票的禁售期为36个月，该部分新增股份将于2011年2月15日上市流通；公司第二次发行25,641,025股股票禁售期为12个月，该部分新增股份已于2009年3月2日上市流通。

三、非公开发行股份至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1. 股本结构变化情况

经公司2008年度股东大会审议通过，公司以359,366,350股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），转增12股。分红实施后，公司总股本由359,366,350股变更为790,605,970股。

经公司2009年度股东大会审议通过，公司以790,605,970股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），转增8股。分红实施后，公司总股本由790,605,970股变更为1,423,090,746股。

以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算，公司第一次发行53,725,325股变更为212,752,287股。

2. 股东持股变化情况

公司第二次发行25,641,025股股票禁售期为12个月，该部分新增股份已于2009年3月2日上市流通。详见公司于2009年2月25日发布的《中金黄金股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号2009-004）。

四、本次有限售条件的流通股情况

1.本次有限售条件的流通股上市数量为212,752,287股；

2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年2月15日；

3.本次有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有有限售条件的 流通股股份数量	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	中国黄金集团公司	745,631,726	212,752,287	532,879,439
合计		745,631,726	212,752,287	532,879,439

五、股本变动结构表

单位：股		变动前	变动数	变动后
有限售条	1.国家持有股份	745,631,726	-212,752,287	532,879,439
件流通股	有限售条件的流通股合计	745,631,726	-212,752,287	532,879,439
无限售条	人民币普通股	677,459,020	+212,752,287	890,211,307
件流通股	无限售条件的流通股份合计	677,459,020	+212,752,287	890,211,307
股份总额		1,423,090,746	0	1,423,090,746

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2011年2月10日