证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2011-002

  太原重工股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换

  预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  太原重工股份有限公司董事会2011年第一次临时会议于2011年2月11日以通讯方式召开，应到会董事9名,实到会董事8名，会议审议并一致通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

  本公司2010年非公开发行股票募集资金总额为人民币1,685,999,072.00元，募集资金净额为人民币1,657,409,085.92元。2010年12月23日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验(2010)综字第160008号），对募集资金到位情况进行了验证。

  根据太原重工《非公开发行股票预案》披露的内容，太原重工本次计划募集资金不超过16.86亿元，用于建设“新建高速列车轮轴国产化项目”，在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换银行贷款或已投入自有资金。

  为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，在本次非公开发行募集金到位前，公司已利用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的《关于太原重工股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》（天健正信审（2011）专字第160001号），截至 2010年12月31日，太原重工“新建高速列车轮轴国产化项目”实际累计已预先投入资金为人民币22,286.84万元。

  本次拟以募集资金置换的自筹资金金额合计为人民币22,286.84万元。

  公司独立董事认为：公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的内容及程序符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本次置换有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

  公司保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称"中德证券"）出具了《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，认为：“公司自筹资金预先投入募集资金投资项目“新建高速列车轮轴国产化项目”情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的募集资金项目与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露一致，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。上述置换事宜已履行了相关程序，独立董事发表了同意的独立意见，符合上海证券交易所的相关规定要求，中德证券同意公司实施以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”

  特此公告。

  太原重工股份有限公司董事会

  2011 年2月 14日

  备查文件

  1、公司董事会2011年第一次临时会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、天健正信会计师事务所出具的天健正信审（2011）专字第160001号《关于太原重工股份有限公司募集资金投资项目预先投入资金使用情况专项审核报告》；

  4、、公司保荐人中德证券出具的《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。