证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-003

  中国船舶重工股份有限公司

  关于公司重大资产重组相关信息披露的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近期，公司已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于重大资产重组暨关联交易的批复。公司及相关中介机构根据中国证监会的要求对《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》、《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》、《中国国际金融有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》、《北京市环球律师事务所关于中国重工发行股份购买资产之法律意见书》及《中国重工详式权益变动报告书》等文件进行了修订。现根据相关信息披露规定，将上述文件予以披露（详见附件）。

  特此公告。

  中国船舶重工股份有限公司董事会

  二〇一一年二月十四日

  附件：（详见上海证券交易所网站公告，网址www.sse.com.cn）

  1、中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（公告稿）；

  2、中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（公告稿）；

  3、中国国际金融有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告；

  4-1、北京市环球律师事务所关于中国重工发行股份购买资产之法律意见书；

  4-2、北京市环球律师事务所关于中国重工发行股份购买资产之补充法律意见书（一）；

  4-3、北京市环球律师事务所关于中国重工发行股份购买资产之补充法律意见书（二）；

  4-4、北京市环球律师事务所关于中国重工发行股份购买资产之补充法律意见书（三）；

  5、中国重工详式权益变动报告书。

  证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-004

  中国船舶重工股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国船舶重工股份有限公司（“公司”或“中国重工”）向中国船舶重工集团公司（“中船重工集团”）、 大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司、中国华融资产管理公司、中国建设银行股份有限公司大连市分行、国开金融有限责任公司和中国东方资产管理公司（合称“交易对方”）发行股份、购买交易对方持有的大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司和山海关船舶重工有限责任公司（合称“目标公司”）的相关股权（“本次重大资产重组”）于近期获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）核准，详细情况见《中国船舶重工股份有限公司关于公司重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会核准和控股股东及一致行动人获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务批复的公告》及《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。公司接到证监会核准文件后及时开展了股权过户工作。

  一、本次重大资产重组之股权过户情况

  截至2011年2月11日，交易对方所持有的大连船舶重工集团有限公司100%、渤海船舶重工有限责任公司100%、山海关船舶重工有限责任公司100%和青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%股权已在大连市工商行政管理局、葫芦岛市工商行政管理局、秦皇岛市山海关经济技术开发区工商行政管理局和青岛市工商行政管理局办理股权过户手续，相应股权持有人变更为中国重工。

  中瑞岳华会计师事务所有限责任公司对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第020号）。

  公司向交易对方发行的2,516,316,560股人民币普通股A股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

  二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问意见

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中国国际金融有限有限公司于2011年2月12日出具了《中国国际金融有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：中国重工本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；本次重大资产重组中非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；中国重工尚需就期间损益委托进行专项审计，并与各交易对方之间以现金方式及时进行支付；中国重工尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中国重工不构成重大法律风险。

  （二）律师意见

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市环球律师事务所于2011年2月12日出具了《北京市环球律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：中国重工本次重大资产重组已获得必要的授权、批准和核准，符合有关法律法规之规定；中国重工本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；中国重工本次重大资产重组中非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；中国重工尚需就期间损益委托进行专项审计，并与各交易对方之间以现金方式及时进行支付；中国重工尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续；中船重工集团、大连造船厂集团有限公司、渤海造船厂集团有限公司须按照相关承诺履行与本次重大资产重组相关的各项义务。

  三、备查文件

  1、《中国国际金融有限公司关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》

  2、《北京市环球律师事务所关于中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》

  中国船舶重工股份有限公司董事会

  二〇一一年二月十四日