证券代码：600033 证券简称：福建高速 编号：临2011-005

  福建发展高速公路股份有限公司

  关于收到福建证监局责令改正决定书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）于2010年12月13日至12月20日对公司进行了现场检查，并于2011年2月11日作出了《关于对福建发展高速公路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2011〕6号，以下简称“《决定书》”），《决定书》指出本公司存在以下问题：

  一、公司治理和规范运作方面存在的问题

  （一）《公司章程》有关条款相互矛盾

  《公司章程》第四十一条规定“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会通过”，而第一百一十条规定“董事会对外担保的权限，不超过公司最近一次经审计净资产值的30%”。前后两条规定之间存在矛盾。

  （二）董事会相关职能机构未能充分发挥作用

  公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等职能机构近几年均没有相应的工作记录和会议记录，未能充分反映其工作开展情况。

  （三）董事授权委托手续不规范

  独立董事林志扬因故不能参加第五届董事会第一次会议，委托独立董事潘琰代为出席和行使表决权，但没有提交书面授权委托书，不符合《公司法》的有关规定。

  （四）内控制度不健全

  公司尚未制定印章使用管理制度、年报披露重大差错责任追究制度，未根据我局《关于建立内幕信息知情人报备制度的通知》（闽证监公司字〔2008〕4号）的规定制定内幕信息知情人报备制度。

  （五）内部审计工作薄弱

  公司未设独立的内部审计部门或岗位，对分支机构的内部审计工作主要由公司财务部门负责。2007年至2009年间，公司均没有开展内部审计工作，也没有建立内部审计档案。

  二、信息披露方面存在问题

  （一）信息披露审核程序不符合公司制度规定

  公司《信息披露事务管理制度》规定，公司信息公开披露前应当由董事会秘书向董事长报告，由董事长授权披露。但检查中发现，公司2009年第二次临时股东大会决议公告、第五届董事会第六次会议决议公告等临时信息披露文稿仅有董事会秘书签字，未见董事长授权，不符合公司制度的规定。

  （二）关联关系及关联交易披露存在遗漏

  1.未披露租金支出情况。公司控股子公司福建省福泉高速公路有限公司向关联方福州罗长高速公路有限公司租借写字楼，租期自2009年1月1日至2013年12月31日，2009年共支付租金94.68万元。此项关联交易公司未在2009年年报中披露。

  2.未披露租金收入情况。公司全资子公司福建罗宁高速公路有限公司（以下简称“罗宁高速”）将宁德市国信苑一号楼3-7层等房屋出租给关联方宁德市高速公路养护工程有限公司（以下简称“宁德养护”），租期自2009年1月1日至2011年12月31日，2009年共收到租金3.6万元。此项关联交易公司未在2009年年报中披露。

  3.未披露代垫款项支付和收回情况。公司2008年、2009年分别代关联方福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公司”）漳州管理分公司垫付福厦漳高速公路扩建工程前期管理费24.21万元、51.91万元；2009年收回前期代关联方厦门吉隆达房地产开发有限公司垫付的员工安置补偿税款1.57万元。上述向关联方支付和收回代垫款事项均未在当年年报中披露。

  （三）关联方往来款余额披露不准确

  公司2009年年报显示，公司2009年应付关联方宁德养护的应付账款余额为134.90万元，其他应付款余额为8.62万元。但经核查，公司2009年应付宁德养护的应付账款、其他应付款余额实际为1.37万元和61.74万元。

  三、财务制度和会计核算方面存在问题

  （一）会计确认不恰当

  1.会计科目列示错误。公司驻厦门办事处将部分办公楼对外出租，收到的租金计入“其他业务收入”科目，而办公楼相应的折旧费等成本费用却通过“管理费用”进行核算。

  2.少确认费用1.2万元。罗宁高速向省高速公司租用办公楼，租期自2008年1月1日至2010年12月31日，每年租金为0.6万元，但罗宁高速2008年和2009年均未在账上体现相关费用。

  （二）会计计量不准确

  1.财务费用分摊不准确。2009年公司向建行福建省分行支付2008年5月至2009年5月的保函手续费和融资顾问费共计585.45万元，公司将上述费用全部计入2009年度财务费用。费用分摊不准确。

  2.资本化利息计算不准确。经查，公司2009年度多计资本化利息156.97万元，其中因单笔借款计息时间填列错误多计利息1.97万元；将尚未支付的借款利息提前资本化多计利息155万元。

  针对以上问题，福建证监局责令公司应采取切实有效的措施进行改正：

  一是健全并有效执行内控制度。公司应对规章制度进行全面自查，尽快修订《公司章程》等制度，补充制定印章使用管理制度、内幕信息知情人报备制度等有关内部控制制度，并严格执行。

  二是规范“三会”运作。公司应完善“三会”工作记录和会议记录，充分发挥董事会相关职能机构的作用，提升公司的法人治理水平。

  三是加强信息披露工作。公司应加强信息披露管理，进一步细化信息披露工作，避免信息披露错漏，确保信息披露真实、及时、准确和完整。

  四是规范会计核算。公司应依据《企业会计准则》的有关规定，按照业务实质，对会计核算中存在的问题进行改正，准确进行会计核算，提高会计信息质量。

  公司董事会高度重视《决定书》所提出的上述问题，将在自收到《决定书》之日起 30 个工作日内针对这些问题进行详细说明，提出切实可行的整改措施，并向福建证监局提交书面整改报告，整改报告经福建证监局审阅无异议后，公司将及时予以披露。

  特此公告。

  福建发展高速公路股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年二月十四日