证券代码：600547 股票简称：山东黄金 编号：临2011—003

  山东黄金矿业股份有限公司

  非公开增发限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为71,552,408 股。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年2月21日。

一、公司非公开发行股票的相关情况：

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）非公开发行股票方案于2006年8月21日经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，2007年1月18日公司第三届董事会第七次会议审议通过了经部分修改后的方案，最终方案于2007年2月5日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行申请文件于2007年2月14日获得中国证券监督管理委员会受理；

公司本次非公开发行于2007年11月29日经中国证监会发行审核委员会审

核通过；

公司本次非公开发行于2007年12月21日获得中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]487号）核准，核准本公司非公开发行不超过7,900万股。

经过公开询价，公司确定本次发行对象共7家，分别为山东黄金集团有限公司、山东黄金集团平度黄金有限公司、中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司和融通基金管理有限公司，共发行17,884,051股。2008年1月18日，北京天圆全会计师事务所有限公司对募集资金进行了验证，确认截至2008年1月18日，本公司已收到股东以现金及净资产增资的实收资本17,884,051.00元，本次增资后公司实收资本金额合计为人民币177,884,051.00元，其中：山东黄金集团和平度公司以净资产及股权出资992,163,693.20元，中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司、融通基金管理有限公司以货币资金出资人民币991,714,200.00元，各股东出资合计1,983,877,893.20元，新增注册资本合计17,884,051.00元。

2008年1月24日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了关于本次非公开发行股份的证券变更登记证明。

2008年1月25日，公司本次新增发行17,884,051股在上海证券交易所上市。

2008年1月26日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。

二、公司非公开发行限售股份上市流通的有关规定

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，本次发行对象中山东黄金集团有限公司和山东黄金集团平度黄金有限公司认购的股份在36个月内不得转让，中国人寿资产管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司、南方基金管理有限公司、北京开元久盛投资有限公司、融通基金管理有限公司认购的本次非公开发行的股票在12个月内不得转让。限售期的截止日分别为2011年1月25日及2009年1月25日。

三、非公司发行股票至今公司总股本变化情况

经2007年度股东大会审议批准，公司以增发完成后的总股本177,884,051股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至355,768,102股，注册资本变更为355,768,102元。

经2008年度股东大会审议批准，公司以2008年底总股本355,768,102股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增10股，转增后公司总股本增至711,536,204股，注册资本变更为711,536,204 元。

经2009年度股东大会审议批准，公司以2009年底总股本711,536,204股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东实施10股转增5股,同时以未分配利润送派红股,向全体股东实施10股送5股，送转后公司总股本增至1,423,072,408 股，注册资本变更为1,423,072,408元。其中有限售条件的流通股股东持股总数为731,152,408股，无限售条件的流通股691,920,000股。

四、本次有限售条件的流通股上市情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为71,552,408股，占公司总股本的5.028%；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年2月21日；

3、本次有限售条件的流通股上市明细清单:

序号	股东名称	持有有限售条件股份数量（股）	持股比例（%）	本次上市数量（股）	剩余有限售条件股份数量（股）
1	山东黄金集团有限公司	715,097,736	50.250	55,497,736	659,600,000
2	山东黄金集团平度黄金有限公司	16,054,672	1.128	16,054,672	0
	合计	731,152,408	51.378	71,552,408	659,600,000

五、股本变动结构表

股本结构		变更前		变更数量（股）	变更后
		数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、 有限售条件流通股合计	国家持股	715,097,736	50.250	-55，497,736	659,600,000	46.35
	国有法人持股	16,054,672	1.128	-16,054,672	0	0
	合计	731,152,408	51.378	-71,552,408	659,600,000	46.35
二、无限售条件流通股合计		691,920,000	48.622	+71,552,408	763,472,408	53.65
三、总股本		1,423,072,408	100	0	1,423,072,408	100

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司

2011年2月15日