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声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
2、本次发行股份购买资产的交易预案已经利欧股份第二届董事会第二十八次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开董事会审议本次交易，并编制和公告发行股份购买资产报告书，一并提交股东大会审议。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
1、本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行A股股份购买其合计持有的天鹅泵业92.61%的股权，预估价值约为2.75亿元。根据《重组办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，须提交并购重组委审核；本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解决欧亚云的个人资金需求，除本次交易外，公司同时还以现金方式收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业7.39%股权。该项交易与本次发行股份购买资产并不互为条件，上市公司将按法定程序审议与披露该项交易。
3、截至本预案签署日，本公司尚未完成本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测。在标的公司的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、公司本次股份发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A 股股票交易均价，即14.58元/股。本次拟发行的股份数量不超过2,000万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
5、本次拟发行股份购买资产的预估值为2.75亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由双方协商确定。
6、欧亚云等九名自然人和瑞鹅投资本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
7、根据公司和交易对方签订的《协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
交易对方承诺，若2011年完成本次交易，天鹅泵业2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数，如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。
鉴于本次交易标的公司的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，根据天鹅泵业的初步盈利预测和预估报告，交易对方承诺，天鹅泵业2010年11-12月、2011年度、2012年度、2013年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于660万元、2300万元、2750万元、3050万元（遵循谨慎原则，假设天鹅泵业2011年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按25%计，故2011年净利润较2010年度将有所下降）。
在本次交易完成后，若在补偿测算期间（即2011-2013年），天鹅泵业每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则在上述补偿测算期间，公司在每年年报披露后的10个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权，且所分配的现金红利归公司所有，因公司送股、转增股本而相应获得的股份亦被锁定在专户中并在补偿期限届满后一并注销；补偿的股份数量不超过交易对方本次认购的新增股份总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：
交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数-已补偿股份数。
如利欧股份在2011年度、2012年度和2013年度实施送股、转增股本的，则上述公式中“本次认购的新增股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数。
此外，在补偿期限届满时, 利欧股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收益法评估为作价依据的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资按照本次认购利欧股份非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的利欧股份本次非公开发行股份的总数。
标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。交易对方承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内与利欧股份正式签署业绩承诺与补偿协议。
8、本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资向本公司出具承诺，承诺其就本次重组所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
1、交易标的的资产抵押风险
作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态。土地使用权证、房产权证的抵押对天鹅泵业、翔鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还银行贷款，则该抵押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日常经营，督促其按时还款。
2、预估值风险
公司拟采用成本法、收益法两种评估方法对天鹅泵业进行评估，最终取收益法评估结果作为天鹅泵业最终评估结果。天鹅泵业基准日预估值为2.97亿元，较未经审计的净资产数据1.48亿元增值1.49亿元，预估增值率为100.49%。尽管对天鹅泵业股权价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍具有一定的不确定性，可能出现评估机构最终出具的评估结果与公司目前预估值存在一定差异的情况。
3、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险
公司发行股份购买天鹅泵业92.61%股权（同时以现金购买欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业7.39%股权）形成非同一控制下企业合并，在公司的合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅泵业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下降，提请投资者注意。
4、应收账款发生坏账的风险
天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循环水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行的1-8-1结算模式（即客户在合同签订后预付10%，设备到货或安装调试及试运行验收后付款80%，10%在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业至少10%的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相对较长，应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。
天鹅泵业的应收账款基本集中在1年以内和1-2年的账龄，占全部应收账款的90%以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为国有大型发电集团下属各电厂，客户信用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能及时收回，将对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。
5、税收优惠政策变化风险
2008年11月27日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期3年，即从2008年11月27日至2011年11月26日），根据新企业所得税法的规定适用15%的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
6、企业整合风险
本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的控股子公司。届时公司将根据实际情况，对湖南利欧泵业有限公司和天鹅泵业进行整合，包括对两个企业的功能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公司和湖南利欧泵业有限公司、天鹅泵业在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在差异，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和天鹅泵业的经营与发展，损害股东的利益。
7、汇率风险
公司的主要销售区域为国际市场。2007、2008、2009年公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为98.90%、97.31%、95.40%。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济的持续增长，人民币兑美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇率波动会对利欧股份收益产生一定影响，且这种影响可能会随着利欧股份生产经营规模的扩大而进一步突出。
8、审批风险
本次交易尚需取得公司董事会会议审议及股东大会表决通过，尚需取得中国证监会对公司本次发行股份购买资产事宜的批准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，公司就上述事项取得中国证监会的批准或核准时间也存在不确定性。
释 义
本预案中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、 公司概况
（一）公司基本情况
中文名称：浙江利欧股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG LEO CO., LTD.
公司类型：股份有限公司
注册资本：30,112.00万元
实收资本：30,112.00万元
注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号
办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道
法定代表人：王相荣
设立日期：2001年5月21日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002131
股票简称：利欧股份
企业法人营业执照注册号：330000000001282
税务登记号码：331081728913048
组织机构代码证：72891304-8
邮政编码：317500
电话：0576-89986666
传真：0576-89989898
电子信箱：sec@chinapumps.com
互联网网址：www.chinapumps.com
经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制的项目）。
所属行业：专用设备制造业
（二）公司设立及历次股权变动情况
1、2001年公司设立
利欧股份的前身台州利欧电气有限公司成立于2001年5月21日，由王相荣、张灵正、王壮利共同出资设立，注册资本为369万元，出资方式为现金出资。台州天一会计师事务所出具了天一验[2001]177号《验资报告》对设立之初的注册资本予以验证。台州利欧电气有限公司成立时的股权结构如下：
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2、2004年增资和公司名称变更
（1）2004年6月增资
2004年6月，台州利欧电气有限公司股东会通过决议，决定将注册资本增至2,369万元，由各股东以现金同比例增资。台州开元会计师事务所有限公司出具了台开会验（2004）205号《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后，台州利欧电气有限公司股权结构如下：
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（2）2004年7月公司名称变更
2004年7月5日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。
（3）2004年12月增资
2004年12月，浙江利欧电气有限公司股东会通过决议，决议增加公司注册资本，由温岭中恒投资有限公司出资4,004,300元对公司进行增资，折为注册资本2,105,776元；由颜土富出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元；由王珍萍出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元；公司本次增资后的注册资本总额为26,322,220元。公司股东王相荣、张灵正、王壮利放弃优先增资及同比例增资的权利。浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验[2004]第129号《验资报告》对本次增资予以验证。经本次增资后，浙江利欧电气有限公司股权结构如下：
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3、2005年公司整体变更
2005年1月28日，经浙江省人民政府出具的浙政股[2005]5号文件批准，浙江利欧电气有限公司依法整体变更设立股份有限公司。即由原浙江利欧电气有限公司的六名股东（王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富、王珍萍）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所审计的浙江利欧电气有限公司截至 2004年12月31日的净资产5,628万元按1：1的比例折为5,628万股本，整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。本次变更完成后，浙江利欧电气有限公司更名为利欧股份，其股权结构如下：
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4、2007年公司上市
2007年4月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准，公司公开发行不超过1,900万股人民币普通股。2007年4月27日，经深交所《关于浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“利欧股份”，股票代码为002131。上市后，公司股本结构变更为：
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注：机构配售股份380万股于2007年7月27日锁定期满，开始上市流通。
5、2007年度利润分配和资本公积金转增股本
2008年4月25日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本7,528.00万股为基数，向公司全体股东每10股送红股2股转增8股并派发现金红利0.5元。实施后，公司总股本增加至15,056.00万股，股本结构如下：
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注：1、自2008年4月29日起至2010年4月27日，上表“有限售条件股份”中的“其他境内自然人持股”陆续解除限售，转为高管持股和无限售条件股份；
2、上表中“境内法人持股”即为公司发起人股东温岭中恒投资有限公司所持股份。由于温岭中恒投资有限公司于2009年7月8日注销，其持有的公司900.48万股股份由其股东王洪仁、陈林富、张旭波、黄卿文、江永华按照股权比例进行分配，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。该等股份于2010年4月27日解除限售，转为高管持股和无限售条件股份。
6、2009年度资本公积金转增股本
2010年5月24日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以总股本15,056.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本增至30,112.00万股，股本结构如下：
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7、2010年股权转让
2010年8月24日，公司股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水新华灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司的全部股份3,731.40万股分别转让给上述3名受让人。其中，北京中水新华灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有限公司持有的股份为无限售条件流通股，中国水务投资有限公司持有的股份为限售流通股，限售期截止日为2011年8月7日（含8月7日当日），自2011年8月8日起可上市流通。
2010年10月15日，本次股权完成过户，公司股本结构如下：
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二、 公司业务情况和主要财务指标
（一）公司业务情况
本公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、设计、制造、销售，属于专用设备制造业。
2009年，受国际经济危机的影响，公司产品的出口市场需求大幅下滑，产品出口销售量有较大下降，营业收入较2008年下降18.55%。但由于（1）受公司产品结构和市场结构调整、自主品牌产品销量增加以及主要原材料价格下降等因素的综合影响，公司主营业务毛利率较上年同期有较大幅度提高；（2）公司及控股子公司2009年被认定为国家级高新技术企业，企业所得税减按15%税率征收；（3）公司营业外收入同比有较大幅度增加等原因，2009年公司利润总额较2008年增长31.96%，归属于上市公司股东的净利润增长38.65%，基本每股收益增长38.30%。
公司近三年主营业务情况如下：
1、主营业务分行业、分产品情况
单位：元
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注：上述财务数据系经审计的合并报表数据；以下财务数据未单独注明，均为经审计的合并报表数。
2、主营业务分地区情况
单位：元
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注：上表中的外销仅指公司的自营出口部分，内销则包括了间接出口部分。若包括间接出口，则2007、2008、2009年公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例分别为98.90%、97.31%和95.40%。
（二）公司主要财务数据
公司近三年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：元
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注：2010年9月30日数据未经审计。
2、利润表主要财务数据
单位：元
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注：2010年1-9月数据未经审计。
3、现金流量表主要财务数据
单位：元
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注：2010年1-9月数据未经审计。
4、每股指标
单位：元
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注：2010年1-9月数据未经审计。
三、 控股股东及实际控制人基本情况
王相荣为本公司控股股东及实际控制人。
王相荣，男，中国国籍，无境外永久居留权。1972年2月生，大学本科学历，工程师，现就读于上海交通大学安泰经济与管理学院EMBA班；全国农业机械标准化技术委员会委员、中国农业机械工业协会排灌机械分副会长、中国农业机械学会理事、浙江农业机械工业行业协会副理事长，中国青年企业家协会常务理事，温岭青年企业家协会会长，台州市人大代表，温岭市人大常委会委员。2001年5月至2005年1月，任浙江利欧电气有限公司执行董事兼总经理，2005年2月至今任本公司董事长，2009年8月8日至今兼任本公司总经理，同时担任湖南利欧泵业有限公司董事长，浙江大农实业有限公司董事长，温岭市利欧小额贷款有限公司董事长，台州新科环保研究所有限公司的执行董事，利欧控股集团有限公司的执行董事，温岭市利恒机械有限公司的执行董事，台州利欧矿业投资有限公司的执行董事，温岭利欧贸易有限公司的执行董事，上海磊利汽车贸易有限公司的监事。
公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：
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注：王壮利为王相荣的胞弟。王相荣为公司控股股东和实际控制人，共控制公司47.30%的股份。
近三年来，公司控股股东及实际控制人未曾发生变动。
四、 公司前十大股东情况
截止2010年10月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
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第二节 本次发行对象基本情况
本次交易涉及向特定对象发行股份，具体方案详见“第四节 本次交易的具体方案”，本次发行对象包括：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资，发行对象基本情况如下：
一、 欧亚云
欧亚云，男，汉，身份证号为43030219670828XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1967年8月生，本科学历，高级经济师。住址：长沙市雨花区井奎路77号。2000年4月欧亚云组建天鹅有限，任董事长兼总经理至今。
除持有天鹅泵业63.51%股权外，欧亚云未投资其他企业。
截止本预案签署日，欧亚云已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、 欧亚峰
欧亚峰，男，汉，身份证号为43280219610504XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1961年5月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中路48号1栋202房。2000年进入天鹅有限，2006年-2009年任天鹅泵业营运总监，2009年至今任天鹅泵业供应部长。
欧亚峰与欧亚云系兄弟关系。除持有天鹅泵业6.67%股权外，欧亚峰未投资其他企业。
截止本预案签署日，欧亚峰已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、 罗兵辉
罗兵辉，男，汉，身份证号为43022119750811XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1975年8月生，中专学历。住址：湖南省株洲县天元区栗雨办事处凿石村神塘31号。2000年进入天鹅有限，曾任翔鹅铸造总经理，现为天鹅泵业董事。
除持有天鹅泵业4.00%股权外，罗兵辉未投资其他企业。
截止本预案签署日，罗兵辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
四、 李洪辉
李洪辉，男，汉，身份证号为43010319650820XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1965年8月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路77号1栋1门102房。2000年进入天鹅有限，2006年至今任天鹅泵业董事兼总工程师、恒流科技总经理。
除持有天鹅泵业2.66%股权外，李洪辉未投资其他企业。
截止本预案签署日，李洪辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、 朱平正
朱平正，男，汉，身份证号为11010819670816XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1967年8月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路77号2栋3门406房。2001年进入天鹅有限，2007年起任天鹅泵业供应部长，2009年至今任质保部长。
除持有天鹅泵业2.09%股权外，朱平正未投资其他企业。
截止本预案签署日，朱平正已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、 胡观辉
胡观辉，男，汉，身份证号为43280219661121XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1966年11月生，本科学历。住址：长沙市天心区友谊路55号星语林名园4栋1501房。2002年进入天鹅有限，2007年至今先后任天鹅泵业计划部部长、供应部部长、生产部部长和生产总监。
除持有天鹅泵业1.46%股权外，胡观辉未投资其他企业。
截止本预案签署日，胡观辉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、 周海蓉
周海蓉，男，汉，身份证号为430203196910211XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1969年10月生，本科学历。住址：长沙市雨花区新建路9号11栋3门601房。2000年进入天鹅有限，2006年至今任天鹅泵业董事、销售总监。
除持有天鹅泵业1.34%股权外，周海蓉未投资其他企业。
截止本预案签署日，周海蓉已出具书面文件，声明其在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
八、 吴波
吴波，男，汉，身份证号为42010619670924XXXX，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1967年9月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市雨花区井奎路77号新1栋203房。2001年进入天鹅有限，2006年至今任天鹅泵业董事、技术总监。(下转B19版)
| 上市公司、本公司、公司、利欧股份 | 指 | 浙江利欧股份有限公司 |
| 天鹅泵业 | 指 | 长沙天鹅工业泵股份有限公司 |
| 天鹅有限 | 指 | 长沙天鹅工业泵有限公司，为天鹅泵业前身 |
| 瑞鹅投资 | 指 | 长沙瑞鹅投资管理有限公司 |
| 翔鹅铸造 | 指 | 长沙翔鹅机械铸造有限公司，天鹅泵业之全资子公司 |
| 恒流科技 | 指 | 长沙恒流流体机械科技顾问有限公司，天鹅泵业之全资子公司 |
| 交易对方 | 指 | 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资，系本次发行股份购买资产之交易对象 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜 |
| 标的资产 | 指 | 天鹅泵业92.61%的股权 |
| 《协议》 | 指 | 《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》 |
| 公司章程 | 指 | 浙江利欧股份有限公司章程 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2010年10月31日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 王相荣 | 147.60 | 40.00 |
| 张灵正 | 110.70 | 30.00 |
| 王壮利 | 110.70 | 30.00 |
| 合计 | 369.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 王相荣 | 947.60 | 40.00 |
| 张灵正 | 710.70 | 30.00 |
| 王壮利 | 710.70 | 30.00 |
| 合计 | 2,369.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（％） |
| 王相荣 | 947.60 | 36.00 |
| 张灵正 | 710.70 | 27.00 |
| 王壮利 | 710.70 | 27.00 |
| 温岭中恒投资有限公司 | 210.58 | 8.00 |
| 颜土富 | 26.32 | 1.00 |
| 王珍萍 | 26.32 | 1.00 |
| 合计 | 2,632.22 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（％） |
| 王相荣 | 2,026.08 | 36.00 |
| 张灵正 | 1,519.56 | 27.00 |
| 王壮利 | 1,519.56 | 27.00 |
| 温岭中恒投资有限公司 | 450.24 | 8.00 |
| 颜土富 | 56.28 | 1.00 |
| 王珍萍 | 56.28 | 1.00 |
| 合计 | 5,628 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 有限售条件股份 | 6,008.00 | 79.81 |
| 其中：境内法人持股 | 450.24 | 5.98 |
| 机构配售股份 | 380.00 | 5.05 |
| 其他境内自然人 | 5,177.76 | 68.78 |
| 无限售条件股份 | 1,520.00 | 20.19 |
| 合 计 | 7,528.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 有限售条件股份 | 11,256.00 | 74.76 |
| 其中：境内法人持股 | 900.48 | 5.98 |
| 其他境内自然人 | 10,355.52 | 68.78 |
| 无限售条件股份 | 3,800.00 | 25.24 |
| 合 计 | 15,056.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 有限售条件股份 | 15,582.48 | 51.75 |
| 其中：高管持股 | 15,582.48 | 51.75 |
| 无限售条件股份 | 14,529.52 | 48.25 |
| 合 计 | 30,112.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 有限售条件股份 | 13,716.78 | 45.55 |
| 其中：国有法人持股 | 1,865.70 | 6.20 |
| 高管持股 | 11,851.08 | 39.36 |
| 无限售条件股份 | 16,395.22 | 54.45 |
| 合 计 | 30,112.00 | 100.00 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |||
| 主营业务收入 | 占比（%） | 主营业务收入 | 占比（%） | 主营业务收入 | 占比（%） | |
| 水泵 | 548,316,882.66 | 65.92 | 596,948,639.47 | 58.79 | 551,051,599.38 | 71.52 |
| 园林机械 | 117,432,166.43 | 14.12 | 212,306,035.65 | 20.91 | 153,724,679.62 | 19.95 |
| 清洗和植保机械 | 97,450,206.49 | 11.71 | 112,996,202.88 | 11.13 | - | - |
| 配件 | 68,647,282.19 | 8.25 | 93,175,954.67 | 9.18 | 65,745,527.04 | 8.53 |
| 合计 | 831,846,537.77 | 100.00 | 1,015,426,832.67 | 100.00 | 770,521,806.04 | 100.00 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | |||
| 主营业务收入 | 占比（%） | 主营业务收入 | 占比（%） | 主营业务收入 | 占比（%） | |
| 外销 | 522,531,820.02 | 62.82 | 655,222,583.83 | 64.53 | 508,240,975.62 | 65.96 |
| 内销 | 309,314,717.75 | 37.18 | 360,204,248.84 | 35.47 | 262,280,830.42 | 34.04 |
| 合计 | 831,846,537.77 | 100.00 | 1,015,426,832.67 | 100.00 | 770,521,806.04 | 100.00 |
| 项 目 | 2010年 9月30日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产总额 | 887,417,874.58 | 748,603,661.03 | 688,557,889.24 | 643,580,876.89 |
| 负债总额 | 247,068,851.45 | 185,723,241.53 | 178,579,298.77 | 230,529,751.05 |
| 所有者权益 | 640,349,123.13 | 562,880,419.50 | 509,978,590.47 | 413,051,125.84 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 616,330,729.03 | 531,696,941.45 | 479,505,349.92 | 413,051,125.84 |
| 项 目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 888,128,213.75 | 848,333,072.24 | 1,041,596,027.49 | 783,027,675.40 |
| 营业利润 | 101,104,608.71 | 106,995,047.88 | 88,966,449.92 | 57,497,390.54 |
| 利润总额 | 108,056,701.54 | 121,478,190.18 | 92,054,849.44 | 61,250,283.33 |
| 净利润 | 89,276,830.48 | 100,467,620.17 | 72,791,323.63 | 47,857,818.14 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 84,648,914.43 | 97,359,585.44 | 70,218,125.38 | 47,857,818.14 |
| 项 目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 103,788,360.13 | 134,830,416.10 | 63,799,375.63 | 13,491,262.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -125,113,951.24 | -84,821,589.87 | -143,487,909.01 | -76,012,288.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 35,736,857.07 | -49,486,074.29 | -4,177,469.21 | 186,355,286.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13,826,000.25 | -1,358,401.07 | -80,976,618.45 | 119,006,847.74 |
| 项 目 | 2010年1-9月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 基本每股收益 | 0.28 | 0.65 | 0.47 | 0.35 |
| 归属上市公司股东的每股净资产 | 2.05 | 3.53 | 3.18 | 5.49 |
| 每股经营活动现金净流量 | 0.34 | 0.90 | 0.42 | 0.18 |
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 王相荣 | 81,643,008 | 27.11 |
| 王壮利 | 60,782,400 | 20.19 |
| 中国水务投资有限公司 | 18,657,007 | 6.20 |
| 北京中水新华灌排技术有限公司 | 9,357,007 | 3.11 |
| 中水汇金资产管理（北京）有限公司 | 9,300,000 | 3.09 |
| 王洪仁 | 9,033,616 | 3.00 |
| 孙伟 | 2,509,009 | 0.83 |
| 陈林富 | 2,251,200 | 0.75 |
| 张旭波 | 2,251,200 | 0.75 |
| 黄卿文 | 2,251,200 | 0.75 |
| 合计 | 198,035,647 | 65.78 |
独立财务顾问