第二届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2011-006
浙江利欧股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“利欧股份”）股票于2010年10月18日开始停牌。公司于2011年2 月16 日发出本公告，公司股票自2011年2 月16 日开市时复牌交易。
2、2011年1月14日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司（“瑞鹅投资”）（以下简称“认购人”）签署了《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》。根据该资产购买协议，本公司拟通过非公开发行股份的方式购买认购人合法持有的长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“天鹅泵业”）92.61%股份（以下简称“标的资产”）。同日，公司与欧亚云签署了《关于长沙天鹅工业泵股份有限公司之股份转让协议》，公司以现金方式收购欧亚云持有的天鹅泵业280万股股份（占天鹅泵业总股本的7.39%）。上述两项交易完成后，天鹅泵业将成为公司的全资子公司。
3、本次非公开发行股份购买资产相关事项已经本公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需股东大会批准，并需要中国证监会核准。
4、本次拟购买的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核事项完成后再次召开董事会，编制并披露利欧股份发行股份购买资产报告书。本次拟购买的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据和本公司的盈利预测将在利欧股份发行股份购买资产报告书中予以披露。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委审核。
6、为便于投资者准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2011年2 月16 日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》。
浙江利欧股份有限公司第二届董事会第二十八次会议于2011年1月7日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于2011年1月14日上午9:00在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席董事8名，实际出席8名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
该项议案需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案》
为了增强公司的竞争能力，提升公司的持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保公司的长期可持续发展，保护全体股东的权益，公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以发行股份的方式购买其合计持有的天鹅泵业92.61%的股份，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资。
（2）认购方式：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以其合计持有的天鹅泵业92.61%的股份、按照经具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础并经双方协商确定的交易价格认购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
4、标的资产交易价格及定价原则
标的资产价格将以坤元资产评估有限公司评估确认的资产评估值为依据，由双方协商确定（评估基准日为2010年10月31日）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
5、发行价格
本次非公开发行股份的发行价格为14.58元/股，即公司本次发行定价基准日（本次董事会决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。
本次董事会决议公告日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股份发行价格按规定做相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
6、发行数量
本次非公开发行股份的总股数=标的资产交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据标的资产的预估值和发行价格计算，本次公司非公开发行股份总数不超过2000万股。
公司最终向欧亚云发行的股份数量为“发行总股数”×60.60%，向欧亚峰发行的股份数量为“发行总股数”×7.20%，向罗兵辉发行的股份数量为“发行总股数”×4.32%，向李洪辉发行的股份数量为“发行总股数”×2.88%，向朱平正发行的股份数量为“发行总股数”×2.26%，向胡观辉发行的股份数量为“发行总股数”×1.57%，向周海蓉发行的股份数量为“发行总股数”×1.45%，向吴波发行的股份数量为“发行总股数”×1.39%，向郭华定发行的股份数量为“发行总股数”×0.72%，向瑞鹅投资发行的股份数量为“发行总股数”×17.62%。
本次董事会决议公告日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数也将随之进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
7、锁定期安排
本次非公开发行股份完成后, 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起36个月，之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
8、过渡期损益安排
过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所产生的收入和利润由本公司享有；认购人承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且本公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向本公司以现金方式补足。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
10、关于本次发行前公司和天鹅泵业滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本公司和天鹅泵业本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起的12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。具体内容详见公司2011年2月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司独立董事关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产事项的独立意见》。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业92.61%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的资产为认购人合法拥有的天鹅泵业92.61%的股份，该等股份上不存在质押、查封、冻结或其他限制权利的情形。天鹅泵业合法设立、有效存续，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产完成后，公司资产的完整性不受影响，产品线进一步丰富，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不受影响。
4、本次发行股份购买资产完成后，公司的产品线将从微型小型泵延伸至大中型工业泵，使得公司在保持其在传统业务上龙头地位的同时，向产品附加值更高、市场容量更大的大中型工业泵产品领域拓展，从而提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。
本交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
四、审议通过了《关于<浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》
董事会经审议同意《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》。
有关内容详见公司2011年2月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产预案》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
五、审议通过了《关于签署<浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资签署《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发行股份购买资产协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
该项议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股份的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股份工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股份的中介机构,签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、如监管部门关于非公开发行股份政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股份方案进行调整，以及批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记手续；
6、办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市的事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股份购买资产有关的其他事项；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
该项议案需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司已按照有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
经公司董事会认真审核后认为，本次发行股份购买资产的资产出售方与公司无任何关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
九、审议通过了《关于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司280万股股份的议案》
同意公司以现金方式收购欧亚云持有的天鹅泵业280万股股份（占长沙天鹅工业泵股份有限公司总股本的7.39%），收购价格以坤元资产评估有限公司评估确认的净资产价值为依据，由双方协商确定（评估基准日为2010年10月31日），总价款不超过2,300万元。
董事会授权公司总经理在坤元资产评估有限公司出具资产评估报告后与欧亚云协商确定转让总价款的具体金额，并办理转让价款支付、股份过户备案登记等有关手续。
有关内容详见公司2011年2月16日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《浙江利欧股份有限公司关于收购资产的公告》（公告编号：2011-007）。
十、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。
特此公告。
浙江利欧股份有限公司
董事会
2011年2月16日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2011-007
浙江利欧股份有限公司关于收购资产的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2011年1月14日，公司与欧亚云签署了《股份转让协议》，约定公司将以现金方式收购欧亚云所持有的长沙天鹅工业泵股份有限公司（以下简称“天鹅泵业”）280万股股份（占天鹅泵业总股本的7.39 %）。该等股份的转让价格将以具有证券从业资格的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）以2010年10月31日为评估基准日评估确认的天鹅泵业净资产值为依据，由双方协商确定，总价款不超过2,300万元人民币。本次收购股权事项不构成关联交易，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司2011年1月14日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司280万股股份的议案》。独立董事对此发表了独立意见：“本次交易有利于达到全资控股天鹅泵业、完全享有天鹅泵业未来收益的目的，将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为确定最终交易价格的依据，本次交易的定价遵循了合理、公允的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。”
3、本次收购事项无需经过股东大会审议，也无需经过政府有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
欧亚云，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1967年8月生，本科学历，高级经济师，现任天鹅泵业董事长兼总经理。
除持有天鹅泵业24,055,110股股份（占天鹅泵业总股本的63.51%）外，欧亚云未投资其他企业。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次收购标的为欧亚云持有的天鹅泵业24,055,110股股份中的280万股（占天鹅泵业总股本的7.39%）。该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2、天鹅泵业的基本情况
公司名称：长沙天鹅工业泵股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
注册资本：3,787.5993万元
注册地址： 长沙市天心区大托镇新路村湖南天心环保工业园
法定代表人：欧亚云
成立日期：2000年11月8日
经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。
天鹅泵业目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 欧亚云 | 24,055,110 | 63.51 |
| 欧亚峰 | 2,526,000 | 6.67 |
| 罗兵辉 | 1,515,600 | 4.00 |
| 李洪辉 | 1,008,988 | 2.66 |
| 朱平正 | 791,312 | 2.09 |
| 胡观辉 | 551,884 | 1.46 |
| 周海蓉 | 508,578 | 1.34 |
| 吴 波 | 487,112 | 1.29 |
| 郭华定 | 252,600 | 0.67 |
| 长沙瑞鹅投资管理有限公司 | 6,178,809 | 16.31 |
| 合计 | 37,875,993 | 100.00 |
天鹅泵业最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年 10月31日 | 2009年 12月31日 |
| 资产总额 | 27,511.48 | 25,192.28 |
| 负债总额 | 12,704.53 | 11,930.94 |
| 所有者权益合计 | 14,806.95 | 13,261.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 14,806.95 | 13,226.50 |
| 项 目 | 2010年1-10月 | 2009年 |
| 营业收入 | 15,482.13 | 18,393.89 |
| 营业利润 | 2,026.14 | 2,158.61 |
| 净利润 | 1,804.61 | 2,232.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,807.71 | 2,243.18 |
注：以上数据未经审计。
3、标的资产的转让价格
该部分股份的转让价格将以具有证券从业资格的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）以2010年10月31日为评估基准日评估确认的天鹅泵业净资产值为依据，由双方协商确定。
4、本次交易不涉及债权、债务转移。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方及交易标的
转让方：欧亚云
受让方：浙江利欧股份有限公司
交易标的：欧亚云持有的天鹅泵业280万股股份
2、标的股份转让价格及价款支付方式
转让标的股份的价格以坤元资产评估有限公司以2010年10月31日为评估基准日评估确认的天鹅泵业净资产值为依据，由双方协商确定，总价款不超过2,300万元人民币。
在坤元资产评估有限公司出具资产评估报告后3个工作日内，双方协商确定股份转让价款的具体金额并由受让方将股份转让价款一次性支付至转让方指定账户。
3、协议生效时间及条件
协议经双方签署并经受让方董事会审议批准后生效。
4、转让方的保证：转让方转让给受让方的天鹅泵业标的股份为转让方合法拥有，转让方已根据天鹅泵业章程的规定履行了全部出资义务，且未发生任何抽逃出资的行为；转让方持有的天鹅泵业股份不存在质押等任何第三方权利，转让方对本协议的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成对于其作为签约一方的任何有法律约束力的文件或其应予履行的任何有约束力的承诺的违反。
5、股份交割及备案登记手续
转让方在收到受让方支付的股份转让价款后3个工作日内，应敦促天鹅泵业修改股东名册并向原登记机关申请办理标的股份转让的工商备案登记手续。
6、纳税和费用
股份转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。转让方应当及时缴纳因标的股份转让所需缴纳的个人所得税。
7、双方违约责任
因转让方违反本协议约定义务导致标的股份转让工商备案登记不能完成的，受让方有权在向转让方发出违约纠正通知10日后且转让方不能纠正其违约行为时，书面通知转让方解除本协议。本协议解除后，转让方向受让方返还已收取的全部股份转让款并应承担相当于标的股份转让总价款3％金额的违约金。
因受让方违反本协议约定义务导致标的股份转让工商备案登记等事项不能完成的，转让方有权在向受让方发出违约纠正通知10日后且受让方不能纠正其违约行为时，书面通知受让方解除本协议。本协议解除后，转让方向受让方收取相当于标的股份转让总价款3％金额作为违约金，转让方已收取的其余款项返还受让方。
五、涉及收购资产的其他安排
本次收购资金全部为公司自有资金。本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务、机构上仍保持独立。
除上述收购外，本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和长沙瑞鹅投资管理有限公司发行A股股份购买其合计持有的天鹅泵业剩余92.61%的股权。如该非公开发行股份购买资产最终获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准并实施，天鹅泵业将成为公司的全资子公司。
六、本次收购的目的和对公司的影响
1、收购的目的
（1）为达到全资控股天鹅泵业、完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解决欧亚云的个人资金需求，公司将以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅泵业280万股股份。
（2）利欧股份控股天鹅泵业，将有助于从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面进一步整合利欧股份、湖南利欧泵业有限公司与天鹅泵业的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长，最终形成以温岭为基地的微小型水泵板块和以湖南为基地的工业用泵板块的“两翼齐飞”格局，实现协同效应，使得本公司与天鹅泵业核心能力得以交互延伸。
2、对公司的影响
本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力，能够促进优化公司的产品结构，提升公司在大中型工业泵设备制造领域的竞争力。收购完成后，标的公司将带动公司自主品牌产品的国内市场销售，提升国内市场销售和自主品牌产品销售占总销售额的比例，降低公司经营风险，全面提升公司在泵行业内的竞争力和影响力，进一步实现做大做强目标。
七、备查文件
1、董事会决议
2、股份转让协议
浙江利欧股份有限公司
董事会
2011年2月16日
浙江利欧股份有限公司独立董事
关于公司向特定对象非公开发行股份
购买资产事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产事项的所有相关文件，基于独立判断立场，本人对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
本次非公开发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会产生新的关联交易，有利于公司避免同业竞争，增强公司独立性。
公司本次发行股份购买资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。公司本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
独立董事签名： 沈田丰 邵毅平 王呈斌
2011年1月14日
独立董事对《关于现金收购长沙天鹅工业
泵股份有限公司280万股股份的议案》
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为浙江利欧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第二届董事会第二十八次会议《关于现金收购长沙天鹅工业泵股份有限公司280万股股份的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
本次交易有利于达到全资控股天鹅泵业、完全享有天鹅泵业未来收益的目的，将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
本次交易价格以资产评估结果为依据确定。公司将以聘请的具有证券从业资格的评估机构评估确定的价值作为确定最终交易价格的依据，本次交易的定价遵循了合理、公允的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
独立董事签名：沈田丰 邵毅平 王呈斌
2011年1月14日
关于提供信息真实、准确、完整的声明和承诺
本公司承诺：本公司就浙江利欧股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
长沙瑞鹅投资管理有限公司
法定代表人：鲍正军
2011年2月14日
关于提供信息真实、准确、完整的声明和承诺
本人承诺：本人就浙江利欧股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
承诺人：
1、欧亚云： 2、欧亚峰：
3、罗兵辉： 4、李洪辉：
5、朱平正： 6、胡观辉：
7、周海蓉： 8、吴 波：
9、郭华定：
2011年2月14日